條款與細則
最後修改日期：2026年2月4日
本條款及細則（以下簡稱「條款及細則」）透過引用方式納入並規範下列主體之義務：(a) 任何一方 (i) 紐約公司 Recycle Track Systems, Inc.（「Pello US」），或 (ii) 其全資子公司、卑詩省公司 RecycleSmart Solutions, Inc.（「Pello CA」），該公司為訂購單（定義見下文）之訂約方，且該訂購單中援引本條款與細則 （視情況而定，統稱「Pello」）與 (b) 客戶（下稱「客戶」）之間，基於並關乎特定訂單表（定義見下文）所產生之義務關係，該訂單表引用本條款與細則，且Pello與客戶之間後續任何引用本條款之訂單表亦屬此範疇。
本條款與細則、所有訂購單及其中所引述之任何其他條款或協議，統稱為「本協議」。倘訂購單及／或其附件與本條款與細則產生衝突，則以訂購單及／或其附件為準。
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服務與支援
1.1 服務概述。在遵守本協議條款的前提下，Pello將依據本協議條款（為免生疑問，包含各訂購單所載條款）向客戶提供服務（以下統稱「服務」），該等服務詳載於Pello與客戶簽訂的一份或多份訂購單（每份訂購單均為「訂購單」），且該等訂購單均援引本條款與細則。 Pello得隨時修改或新增服務功能，惟此類修改不得實質降低服務功能；Pello得要求客戶支付額外費用以使用此類修改或新增功能，且此類修改或新增功能可能要求客戶購買新感測器或升級現有感測器。
1.2 所需感測器。本服務需存取客戶資料，該資料由部署於客戶服務地點且與本服務互通的一項或多項硬體裝置（統稱「感測器」）所提供。 Pello可依訂購單所述範圍，以「硬體即服務」模式向客戶提供感測器作為服務組成部分（Pello提供之所有感測器均稱為「Pello感測器」）。Pello可允許服務與非Pello感測器之其他感測器互動；此類感測器即屬第三方技術（定義見下文）。 客戶須負責所有感測器的安裝與維護；Pello得依另行訂定之條款與條件，並在客戶支付該等條款規定之額外費用後，不定期向客戶提供安裝及維護服務。
1.3 實施。Pello將在訂購單明確規定的範圍內提供特定實施服務，此類服務可能包含將支援資料來源的匯入設定至服務等任務，具體內容均以雙方共同商定為準。Pello與客戶應各自履行《實施計劃》（定義見訂購單）所載義務，並相互協作以確保及時履行相關條款。 佩洛於實施計劃下的義務，須以客戶及時履行其義務、客戶提供合理配合，以及訂購單所載或佩洛另行通知客戶之各項假設為前提。實施計劃所載之所有日期與費用僅為專案規劃之預估值。實施計劃範圍之任何變更，須經佩洛與客戶授權代表簽署書面修訂協議後始生效力。
1.4 非Pello平台之整合。客戶可選擇使用服務中涉及與第三方技術整合的功能，並可啟用服務與適用第三方技術之間的資料交換。 「第三方技術」指客戶選擇整合或啟用以配合本服務使用的任何第三方平台、附加元件、服務或產品，包含客戶自有系統、軟體、連線及通訊技術（如行動網路、衛星或網際網路服務供應商），或第三方基礎設施（含硬體設備）如感測器或攝影機。使用第三方技術須受客戶與該技術供應商之協議約束。 本服務可能允許授權使用者（定義如下）透過應用程式介面、程式碼片段或其他軟體、平面檔案上傳、檔案傳輸協定等方式，與客戶擁有或管理的第三方技術進行資訊傳輸。任何此類第三方技術，或客戶擁有或控制且與本服務或其輸出結果互動的其他第三方技術，均屬「客戶系統」。 客戶確認並同意，為履行服務，Pello必須能夠且客戶特此授予Pello權限，以存取、測試及定期稽核任何客戶系統及其與服務的連線。Pello不控制客戶系統，亦對其安全性、功能性、運作、可用性或互通性不承擔任何責任。
1.5 暫停服務。若客戶違反本協議，或其行為可能對 Pello、其他客戶，或服務之安全性、可用性或完整性造成危害，Pello 有權暫停客戶全部或部分服務存取權限。在可行情況下，Pello 將盡合理努力事先通知客戶暫停事宜。待客戶解決導致暫停之問題後，Pello 將立即恢復客戶對服務之存取權限。
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客戶限制與責任
2.1 存取權限。僅限經客戶授權之員工或代表（以下稱「授權使用者」）得存取本服務，該等使用者須：(i) 已建立有效密碼及使用者名稱（以下稱「憑證」），且 (ii) 已同意遵守《可接受使用政策》之條款與條件（網址：https://www.pellosystems.com/acceptable-use-policy/或其後續網站）。 客戶應全權負責：(a) 由客戶或其代表為任何授權使用者建立之所有憑證；(b) 核實每位授權使用者的身分及驗證其使用憑證之行為；(c) 監控授權使用者對服務之存取，確保僅獲准存取及使用服務者方可進行操作。 客戶應建立必要的合約、技術及/或功能程序與流程，以監控憑證使用狀況，並保護授權使用者及其憑證安全。在 Pello 與客戶之間，客戶須就其本人及所有授權使用者（無論存取行為是否源於憑證遭洩露、遺失或竊取）對服務的存取與使用承擔全部責任與法律義務，包括確保
遵守本協議所載之所有義務與限制，並符合適用法律。客戶應立即通知 Pello 任何未經授權使用服務之行為，或客戶及其任何授權使用者違反本協議或適用法律之情況。
2.2 使用限制。客戶不得直接或間接，亦不得允許任何第三方： (i) 對服務進行反向工程、解碼、反編譯、反組譯或以其他方式試圖揭露其原始碼、目標碼或底層結構、理念、技術訣竅或演算法； (ii) 複製服務或其任何組件之全部或部分內容； (iii) 修改、增強、翻譯、與其他程式結合，或基於服務創作衍生作品；(iv) 轉授權、出售、出租、租賃、轉讓、分發服務，或將服務用於分時共享、服務局用途，或以其他方式使第三方受益；或 (v) 移除任何專有聲明或標籤。若客戶依法禁止使用服務，則不得使用服務。 若客戶為 Pello 之競爭對手，或為監測服務可用性、效能或功能，或為任何其他基準測試或競爭目的，則不得使用服務。
2.3 合規性。客戶聲明並保證，客戶使用本服務（並確保客戶及其授權使用者使用本服務）時，將遵守本協議、可接受使用政策及所有適用之法律、法規與規範。
2.4 設備。客戶應負責取得並維護任何用於連接、存取或使用服務所需之設備及附屬服務，包括但不限於感測器、攝影機、數據機、硬體、伺服器、軟體、作業系統、網路設備、網頁伺服器及相關資訊等（統稱「必要設備」）。 客戶亦須全面負責相關必要設備，包括維護其安全性。
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適用於 PELLO 感測器的條款
3.1 硬體即服務。根據本協議條款，Pello 茲將訂購單所載之 Pello 感測器於服務期間（定義見訂購單）租賃予客戶，客戶亦茲向 Pello 租賃該等感測器；惟服務期間應於本協議終止時隨之終止。 客戶僅得於佩洛感測器經佩洛安裝及啟用的客戶場域內，為其內部目的使用該等感測器，且須完全遵循適用法律及佩洛不時提供之感測器技術書面規範（「規範」）。 客戶不得轉租或出借 Pello 感測器，亦不得允許客戶、客戶員工或承包商以外之任何人使用 Pello 感測器。客戶應依據規格書操作 Pello 感測器。
3.2 交付；責任歸屬。Pello將於收到訂購單所述客戶應付費用後三十（30）日內，將Pello感測器運送至客戶指定的集中收貨地點。此地點至各客戶場站的運輸由客戶負責，相關費用均由客戶承擔。 客戶須依佩洛指示或規格書其他規定，提供系統運作與維護所需之所有輔助設備及服務（含電力供應、網路連線及安裝位置）。依據訂購單條款，佩洛將於客戶接收系統後，在雙方同意之時間點，於客戶合理指定之地點對每台佩洛感測器進行單次啟用作業。 若客戶將任何 Pello 感測器移離原經 Pello 啟用的容器位置，則 (i) 客戶須遵循 Pello 就感測器搬移所傳達的最佳實務及其他指示（包括初始啟用時說明之範圍），且 (ii) 因搬移導致之 Pello 感測器損壞或故障，不在本協議保固範圍內。
3.3 所有權。服務期間內，每台Pello感測器的所有權始終歸屬Pello，客戶除本協議明文規定外，對該等感測器不享有任何權利、所有權或權益。 客戶應自行負擔費用，保護並維護 Pello 對各 Pello 感測器之所有權，並確保各 Pello 感測器不受客戶債權人及其他人士之任何索賠、留置權、負擔及法律程序影響。客戶不得以租賃、出借、銷售、分銷或其他方式將 Pello 感測器轉讓予任何第三方。 每台Pello感測器應始終作為動產存在，縱使該感測器現今或未來可能固定於不動產上。Pello得透過加貼識別模板、標記、銘牌或其他所有權標示，展示其對每台Pello感測器的所有權，客戶不得變更、遮蔽或移除此類識別標記。
3.4 Pello感測器之使用。客戶有權依據本協議持有及使用Pello感測器，惟須完全遵守本協議條款，且該持有及使用行為須符合所有適用法律、客戶之保險政策、Pello安裝要求及技術規格。 客戶應取得並維持安裝及使用 Pello 感測器所需之所有許可證、授權書、同意書及執照（如有）。Pello 得於合理事先通知客戶後，於正常營業時間內，於客戶場所或 Pello 感測器所在之任何地點檢查該等感測器。 客戶應立即通知Pello任何Pello感測器位置變更、據稱涉及該設備之負擔、或據稱因使用或操作該設備所致之事故、損害或傷害，以及任何相關索賠之詳情。客戶不得對任何Pello感測器或其組件進行任何修改或變更。
3.5 損失。當 Pello 感測器由客戶持有期間，因任何原因（「損失事件」）導致該感測器遺失、遭竊、毀損或無法正常使用，客戶須承擔全部風險。若發生損失事件，客戶應立即通知 Pello。 損失事件發生後六十（60）日內，除非Pello感測器係遭遺失或竊盜，客戶應自行負擔費用將受影響之Pello感測器卸除並退還予Pello，同時須向Pello支付替換用Pello感測器之購置費用。
3.6 客戶對相容性的責任。客戶確認已驗證 Pello 感測器與使用場域、特定硬體設備及相關設施的相容性。此項判定完全由客戶自行負責。 相容性不足不構成Pello保固範圍內的有效索賠，亦不賦予客戶任何形式之費用退還權利。客戶須自行確認安裝及使用Pello感測器符合其管轄區域內所有相關法規，並負責執行Pello感測器的安裝作業。
3.7 禁止拆解。客戶不得自行或允許任何人修改、修理、拆解、分析或逆向工程任何 Pello 感測器，亦不得嘗試進行前述任何行為，或委託第三方代為執行前述任何行為。
3.8 Pello感測器保固限制；文件說明。除下文明確規定外，Pello對Pello感測器不提供任何保固。儘管Pello已盡商業上合理努力在其網站提供與Pello感測器相關的適當圖示及說明（統稱「文件說明」），該等文件說明不構成本協議之部分，亦不構成Pello所作之任何陳述或保證。 客戶確認其未依賴本協議以外之任何佩洛陳述。佩洛或其員工、代理人向客戶或其員工、代理人（如有）所提供之任何建議或指導，若未載明於佩洛所提供之規格書內，均不得視為佩洛之任何陳述或保證，且茲此聲明全數免責。 客戶若依循前述建議行事，須自行承擔風險。 除佩洛於《佩洛感測器有限保固》中明示之保證外，佩洛特此聲明免除所有其他明示或默示之保證，包括但不限於法規、普通法、商業慣例或其他途徑所暗示之所有保證、條件或其他條款。客戶須對因使用佩洛感測器所導致之任何損失、責任、損害或其他傷害承擔全部責任。
3.9 有限保固條款。本段落為「Pello感測器有限保固」。此有限保固不可轉讓，僅適用於客戶本人；不存在任何第三方受益人。 取代所有其他明示或默示保證，Pello保證Pello感測器於所提供之服務期限內（「保固期」）無材料及工藝缺陷。若Pello於保固期內自行判定Pello感測器因材料或工藝瑕疵而損壞，Pello將自行決定進行維修或更換。 客戶須自行承擔費用將佩洛感測器卸除並寄回佩洛，方可享有本有限保固服務。佩洛得自行決定使用全新或翻新之感測器或零件進行維修或更換，相關費用由佩洛負擔。前述為客戶針對本有限保固違約之唯一救濟途徑。除非符合下列條件，佩洛對前述保固不負任何義務： (a) 保修期內以書面形式通知Pello任何缺陷，該通知須包含對所稱缺陷的合理詳細說明；(b) 將存在所稱缺陷的Pello感測器迅速退回Pello，或允許Pello選擇現場檢驗；(c) Pello經產品檢測確認所稱缺陷確實存在且發生於正常使用過程中。 為驗證所稱缺陷，Pello得要求客戶提供相關證明文件，包括照片證據或數據存取權限。依據本有限保固條款經維修或更換之Pello感測器，其餘保固期仍適用本有限保固條款。 本有限保固不適用於下列佩洛感測器或其零件：(a) 未依佩洛指示安裝、操作、儲存或使用者；(b) 經改動、竄改、不當維護或修理者；(c) 因濫用或誤用導致損壞者（含清潔、維護或使用時未盡合理謹慎義務）； (d) 曾與非Pello硬體或軟體搭配使用；或(e) 遭受物理性損毀、電力或通訊網路故障/波動/中斷、天災或極端氣候（包括但不限於颶風、洪水、龍捲風或雷擊）影響之產品。
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資訊與數據
4.1 客戶資料。在客戶與 Pello 之間，客戶須對所有客戶資料（不論形式或格式）的準確性、完整性、有效性、使用授權（包括傳輸）及完整性承擔全部責任。 「客戶資料」係指客戶或其代理人提供予Pello以使服務得以提供之資訊（包含透過任何連接方式由客戶系統或感測器提供之所有資訊，以及客戶代理人提供之所有資訊，含所有員工資料）。 客戶確認並同意：(i) 為使服務運作（包括透過感測器），客戶須提供特定客戶資料；(ii) 服務設計旨在執行客戶或其代理人提供的指令，客戶須對該指令及其結果承擔全部責任。 客戶聲明並保證：其具備依循適用法律向 Pello 提供所有客戶資料之權利，且已取得所有必要同意（如適用），包括：於各設置地點安裝感測器、透過該等感測器擷取資料、促使 Pello 依本協議處理該等資料，以及取得客戶任何適用代理人（如員工）之同意， 上述各情形均以服務能擷取之數據為限，且以服務能執行之操作為準。客戶同意於合約期間內，始終遵守所有與數據隱私及客戶數據處理相關之適用法律。
4.2 客戶資料授權。 客戶特此授予 Pello 及其相關服務供應商一項有限、非專屬、免版稅之權利與授權（含多層次轉授權之權利），以存取、儲存、複製、展示、處理、執行、傳輸、測試、修改、處理、與其他資料結合，以及以其他方式使用客戶資料：(i) 為履行 Pello 依本協議所負之義務及行使 Pello 依本協議所享之權利； (ii) 僅以去識別化及彙總形式創建該等數據之衍生品（此類衍生品稱為「彙總數據」）。客戶同意Pello應擁有所有彙總數據及相關改進與衍生作品之全部權利、所有權及利益。
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服務中的智慧財產權
5.1 服務。Pello 或其授權人（視情況適用）應擁有並保留對下列事項的所有權利、所有權及權益：(a) 服務及其所有智慧財產權、改進、增強或修改； (b) 與服務、實施服務或支援相關所開發之任何軟體、應用程式、發明、智慧財產權或其他技術，包含佩洛為連接或接收來自任何客戶系統之客戶資料而開發前述任何項目，以及 (c) 與前述任何項目相關之所有智慧財產權。 本協議任何內容均不得解釋為授予客戶對服務或Pello及其授權方（視情況適用）所控制之任何智慧財產權的權利，惟本協議明文規定之服務使用權除外。
5.2 意見回饋。雙方確認並同意，Pello 可徵求且客戶可向 Pello 提供與服務相關的建議、構想、功能強化請求、意見回饋、推薦或其他資訊（以下統稱「意見回饋」）。 客戶特此授予Pello一項非專屬、永久、不可撤銷、免版稅之權利與授權（含多層次轉授權之權利），得為任何合法目的揭露、使用及整合該等意見回饋。
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保密性
各方（以下稱「接收方」）理解，另一方（以下稱「披露方」）已披露或可能披露與披露方業務相關的商業、技術或財務資訊（以下統稱披露方的「機密資訊」）。Pello的機密資訊包含有關服務功能、特性及性能的資訊；客戶的機密資訊則包含客戶資料。 接收方同意： (i) 採取合理預防措施保護該等保密資訊；(ii) 除履行服務或本協議另有許可外，不得使用或向任何第三方洩露該等保密資訊；(iii) 若發現任何未經本協議授權之地點、個人或實體疑似持有、使用或知悉該等保密資訊（或其任何部分），應立即以書面形式通知披露方。 披露方同意，上述條款不適用於下列資訊：(a) 於披露後五年期滿時已屬或成為公眾可普遍獲取之資訊（且接收方未違反本協議條款）； (b) 接收方於自披露方取得前已持有或知悉之資訊；(c) 經第三方合法且無限制地向接收方披露之資訊；或(d) 接收方未使用或參照披露方任何機密資訊而獨立開發之資訊。 接收方得於法院或其他政府機關要求範圍內揭露披露方的保密資訊，惟須立即通知披露方該揭露要求，並應披露方要求（由後者負擔費用）配合其抗辯或限制該揭露行為。
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費用支付
7.1 費用概則。客戶應依訂購單條款向 Pello 支付當時適用的服務費用，包括存取任何 Pello 感測器之權利，以及任何實施服務費用（以下統稱「費用」）。 若客戶使用服務需支付額外費用（依據本協議條款或服務內另行規定），Pello將就該使用行為開立帳單，客戶同意依本協議規定方式支付該等額外費用。 Pello 保留於服務期滿時（含當時之續約期）變更費用或適用收費標準，並增設新收費項目的權利，惟須提前三十（30）日通知客戶。 若客戶認為Pello計費有誤，須於首份載有錯誤或問題之帳單結算日後六十（60）日內，以書面通知Pello具體指明爭議事項，方可獲得調整或抵免。費用概不退還。 逾期未付金額將按每月1.5%之利率計收財務費用（或依法律規定之最高限額，以較低者為準），另加收所有催收費用，且可能導致服務立即暫停或終止。客戶應承擔與服務相關之所有稅費，惟基於Pello淨收入所徵收之稅項除外。
7.2 付款方式。Pello 可透過第三方支付服務，經由線上帳戶向客戶開立帳單。客戶提交付款帳戶資訊即授予 Pello 存儲及處理該資訊之權利，並同意 Pello 對第三方服務之任何失職（包括未能充分保護該資訊）概不負責。 除本協議外，付款處理將受該第三方支付服務之條款、條件及隱私政策約束。Pello得選擇以發票方式開立帳單，此情況下，當月開立之發票全額款項須於發票寄出日期後三十（30）日內收訖。
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條款與終止
8.1 期限。除下文規定之提前終止情形外，本協議之效力期間為訂單表所載之服務期限，並應依訂單表規定續約（統稱「期限」），惟任一方依訂單表規定以書面通知不續約者不在此限。
8.2 正當理由終止。除任何其他救濟措施外，若一方當事人嚴重違反本協議任何條款或條件，另一方當事人可於發出三十（30）日通知後（若涉及未付款項則無需通知）終止本協議。 在不限制前述條款的前提下，若履行本協議將違反適用法律，或客戶試圖存取（或強迫Pello授予客戶存取權限）任何員工資訊，Pello得於通知後立即終止本協議（或暫停服務），且無須承擔任何責任，以遵守政府機關之命令。
8.3 終止效力。本協議終止後三十（30）日內，各方應銷毀其持有之對方機密資訊，且Pello應銷毀所有員工資訊。Pello無義務在本協議終止後三十（30）日以上繼續保留客戶資料。 若佩洛於本協議終止後三十（30）日內提出「歸還請求」，客戶應於該請求發出後六十（60）日內，以客戶負擔費用方式，將佩洛指定需歸還之感測器（下稱「指定感測器」）歸還佩洛。 佩洛應於下列較早發生之日期後三十（30）日內，將持有之押金退還客戶：(i)若佩洛未於退還請求期屆滿前提出退還請求，則為退還請求期屆滿之日；或 (ii)若屬其他情況，則依上文第3.5條規定，為佩洛收到指定感測器之日。 本協議中性質上應於終止後繼續有效的條款，包括但不限於已累積之付款權利、保密義務、免責聲明及責任限制條款，均於終止後繼續有效。
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保固與免責聲明
9.1 安全。Pello採用業界標準安全措施，旨在防止未經授權存取服務，相關規範詳載於其《安全政策》（該政策屬Pello機密資訊，客戶可要求提供摘要）。 若Pello知悉任何未經授權之個人或實體對服務進行重大未授權使用，且該行為影響客戶機密資訊之安全性，Pello應立即通知客戶。雙方應合理協助彼此調查此類未授權行為，並採取合理必要之措施防止該行為持續或再次發生。
9.2 可用性。Pello應採取符合行業標準的商業合理措施，以盡量減少服務中的錯誤和中斷。服務可能因Pello或第三方供應商的預定維護、非預定的緊急維護，或Pello合理控制範圍之外的其他原因而暫時中斷。Pello應盡合理努力，透過書面或電子郵件提前通知任何預定的服務中斷。 PELLO 不保證服務將持續運作且無錯誤；亦不對使用服務所能獲得之結果作出任何保證。除本條款明確規定外，服務均以「現狀」提供 並免除所有明示或默示之保證，包括但不限於對商品適售性、特定用途適用性及不侵犯第三方權利之默示保證。 PELLO 對任何錯誤傳輸、未經授權存取客戶資料、設施或設備，或未經授權存取、竄改、竊取、損毀、遺失或破壞客戶資料之行為概不承擔任何責任。 客戶應自行負責驗證所有輸出結果與報告之準確性，並透過實施適當安全措施保護客戶資料及程式免於遺失。 客戶放棄因資料遺失、損毀、報告錯誤或數據不實所導致之任何損害賠償。PELLO 對透過服務傳輸或接收之任何資訊內容概不負責。訂單表單所載之任何服務等級協議或類似正常運作時間承諾，均不受本段落內容所取代。
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責任限制
10.1 損害賠償免責條款。除排除索賠外，任何一方（及其供應商）均不承擔因本協議產生或與之相關的任何責任，包括但不限於使用損失、數據遺失、利潤損失、安全機制失效、業務中斷，或任何間接、特殊、附帶、依賴性或後果性損害，即使已事先知悉此類損害的可能性。 在不限制前述條款的前提下，Pello 對客戶與其任何客戶、代理商或員工之間產生的任何爭議或索賠所涉及之損害賠償或其他金額概不負責。
10.2 責任上限。除排除索賠外，各方因本協議產生或與之相關的全部責任總額，不得超過客戶於導致索賠之作為或不作為發生前六（6）個月內，就服務向 Pello 已支付或應支付之費用總額。
10.3 排除索賠。所謂「排除索賠」係指：(a) 客戶違反第2.2條、第2.3條或第4.1條之行為，或 (b) 依據第11條應支付之款項。10.4 索賠性質與基本目的落空。 本第10條之豁免與限制條款，無論訴訟形式為何（包括契約、侵權行為（含過失）、嚴格責任或其他），均適用於本協議。即使本協議中任何有限救濟措施未能達成其基本目的，本條款仍持續有效並適用。
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賠償
11.1 由 Pello 承擔。若任何第三方主張客戶依本協議授權使用服務時，侵犯該第三方於美國或加拿大註冊之專利、著作權或商標權，Pello 將為客戶抗辯並免除客戶責任，且就該主張所致之任何損害賠償或費用（含合理律師費）——無論係法院判決客戶應付或經 Pello 同意和解之金額——對客戶予以賠償並使客戶免受損害。 針對實際或潛在侵權主張，若因和解、禁制令要求，或Pello認定需避免重大責任時，Pello得自行選擇採取下列措施： (a) 為客戶取得繼續使用服務之權利；(b) 替換或修改服務部分內容以避免侵權，且不降低服務整體功能；或 (c) 終止受影響之訂購單，並就終止服務期間內已預付且未使用的費用向客戶退款。 本第11.1條所述Pello義務不適用於：(1)因客戶修改服務或將服務與非Pello提供之項目結合使用所致之侵權；(2)未經授權使用服務所致侵權； (3) 因客戶違反本協議任何條款所致之侵權行為；(4) 客戶未經Pello事先同意即就索賠達成和解或作出任何承認；或(5) 依據第11.2條可獲賠償之索賠。本第11.1條載明客戶就第三方智慧財產權侵權所享有的專屬救濟，並構成Pello就此類侵權行為承擔的全部責任。
11.2 由客戶承擔。客戶應就下列事項所引發之任何第三方索賠，為 Pello 及其關聯企業及其董事、高級管理人員、僱員、代理人及實益擁有人（「Pello 受補償方」）進行抗辯及承擔賠償責任：(i) 由客戶或代表客戶提供之任何客戶資料（包括客戶之任何客戶、代理人或僱員所提供者，或作為任何客戶系統輸出之資料）； (ii) 客戶使用服務（含客戶系統）及任何Pello與客戶系統之連線行為，包括因憑證遭濫用或未妥善保管導致之任何指稱或實際違規事件；(iii) 客戶未能取得授權使用者、客戶之任何客戶、代理人或員工，或客戶資料所涉對象之必要同意； 或 (iv) 客戶違反本協議任何條款之行為，並應就因上述索賠所導致之任何損害賠償或費用（包括合理律師費）或客戶於和解協議中承擔之金額，對所有Pello受賠償方進行賠償並使其免受損害。
11.3 要求。受賠償方應向賠償方提供：(a) 索賠通知（除非未收到通知不會對索賠辯護造成實質性損害）；(b) 對索賠調查、辯護及和解的獨家控制權與指導權；以及 (c) 受賠償方在賠償方要求時提供所有合理必要的配合。
賠償方應承擔被賠償方合理自付費用。若和解要求被賠償方承認過失或採取（或不採取）任何行動（與服務使用無關者除外），賠償方不得在未獲被賠償方事先同意的情況下進行和解。被賠償方可自行負擔費用，委任其律師參與索賠事宜。
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雜項
12.1 公開宣示。除非事先獲得對方同意或適用法律要求，任何一方均不得公開宣示本協議。惟Pello得將客戶及其商標列入客戶名單與宣傳材料，但客戶以書面要求時，Pello應立即停止此類使用。
12.2 免除法律建議。Pello 不會亦不得就客戶使用服務之司法管轄區內的法律、規則或法規合規事宜（包括但不限於回收、有害廢棄物處理、廢棄物處置、交通、資料隱私、安全或資訊保密相關規範）向客戶提供任何法律建議。 客戶確認並同意，服務可能被用於符合或違反此類法律、規則或法規之情境，客戶須自行承擔監控其合規狀況之責任，並嚴格遵守所有相關法律、規則或法規使用服務。Pello不保證客戶依據本協議條款使用服務時，不會違反適用於客戶之任何法律或法規。
12.3 可分割性。若本協議任何條款被認定為無法執行或無效，該條款將以最低限度進行限制或刪除，以確保本協議其餘部分仍具完全效力且可執行。
12.4 轉讓。未經 Pello 事先書面同意，客戶不得轉讓、移轉或再授權本協議。Pello 得在無須徵得同意的情況下，轉讓及移轉其於本協議項下之任何權利與義務。
12.5 完整協議。本協議為雙方相互理解之完整且排他性聲明，取代並取消所有先前與本協議主題事項相關之書面及口頭協議、通訊及其他理解。除本協議另有規定外，所有豁免與修改均須以雙方簽署之書面形式為之。 在不限制前述條款的前提下，客戶採購訂單或類似文件中的任何條款均在此被全數拒絕，並由本協議取代。
12.6 修訂；豁免。本協議之任何修訂、修改或補充均須以書面形式訂立，並由各方授權代表簽署，或視情況透過Pello提供的電子方式達成協議。然Pello得於書面通知客戶後（電子郵件或其他電子方式即為有效），修改本條款及細則與其中所引述之任何政策，包括為反映新功能或變更之實務而進行之調整。 客戶採購訂單或商業表格中的條款不得修訂或修改本協議，Pello明確拒絕接受此類文件；此類客戶文件僅具行政用途，不具法律效力。 任一方對另一方違反本協議任何條款之行為予以豁免，不得解釋為對後續相同或任何其他條款違約之豁免；任一方延遲或未行使或未運用其根據本協議擁有或可能擁有的任何權利、權力或特權，亦不得視為該方對該等權利、權力或特權之放棄。
12.7 獨立承包商；受益人。本協議不構成任何代理關係、合夥關係、合資企業或僱傭關係，客戶亦無權以任何形式約束 Pello。本協議僅為雙方及其各自獲准之繼承人與受讓人之利益而訂立。
12.8 通知。本協議項下所有通知均須以書面形式發出，並於下列時間點視為已正式送達：若親身遞送，則於收件時；若透過傳真或電子郵件傳送，則於電子收據確認時；若透過認可的隔夜快遞服務寄送，則於寄出次日；若以掛號或認證郵件寄送並要求回執，則於收件時。
12.9 不可抗力。若因雙方合理控制範圍之外之事件（如罷工、封鎖、戰爭、大流行病、恐怖主義行為、暴動、網路或公用設施故障、政府拒絕核發許可證或自然災害）導致任何一方延遲或未能履行本協議項下之義務（支付費用之義務除外），該方不承擔任何責任。
12.10 分包商。Pello 可使用分包商。Pello 須對分包商遵守本協議之責任，以及其於本協議項下整體履約責任承擔最終責任。
12.11 準據法。 (a) 若Pello US為本協議當事方，本協議應受美國紐約州法律管轄，且不適用其法律衝突條款。與本協議相關之訴訟管轄權及審判地均為美國紐約州紐約市之州級及聯邦法院，各方特此同意並服從該等法院之專屬管轄權。 (b) 若 Pello CA 為本協議當事方，則本協議應受加拿大不列顛哥倫比亞省法律管轄，且不適用其法律衝突條款。與本協議相關之訴訟管轄權及審理地點均為加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華市之省級及聯邦法院，各方特此同意並接受該等法院之專屬管轄權。
12.12 貨幣。(a) 若 Pello US 為本協議當事方，所有價格及費用均以美元計價。(b) 若 Pello CA 為本協議當事方，所有價格及費用均以加元計價。
12.13 勝訴方。若因本協議產生任何爭議，勝訴方有權獲得由具管轄權之法院裁定之合理法律費用及開支。
12.14 文件優先權。 若本條款與條件（或本協議任何其他方面）之條款與任何訂單表格發生衝突或不一致，除訂單表格另有明確規定外，本條款與條件之條款應優先適用；惟訂單表格所載條款係針對該訂單表格所訂約服務之特定條款，且該條款之目的將因本條款與條件之衝突條款而失效者，不在此限。 （例如：若訂單表允許客戶將服務之部分內容轉授權予第三方或為第三方利益使用，則本條款與條件第2.2條不得解釋為使該權利失效）。
12.15 多份正本。本協議可簽署為多份正本，每份均視為正本，所有正本共同構成同一份協議。