Conditions générales d'utilisation

Dernière modification : 4 février 2026

Les présentes conditions générales (les « Conditions générales ») sont intégrées par référence et régissent les obligations (a) soit de (i) Recycle Track Systems, Inc., une société de New York (« Pello US »), ou (ii) sa filiale en propriété exclusive, RecycleSmart Solutions, Inc., une société de Colombie-Britannique (« Pello CA »), qui est partie au Bon de commande (tel que défini ci-dessous) dans lequel les présentes Conditions générales sont mentionnées (selon le cas, « Pello »), et (b) le client (le « Client ») découlant de et en rapport avec un certain Bon de commande (tel que défini ci-dessous) dans lequel les présentes Conditions générales sont mentionnées, et tout Bon de commande ultérieur entre Pello et le Client faisant référence aux présentes Conditions.

Les présentes conditions générales, tous les bons de commande et toutes les autres conditions ou accords qui y sont mentionnés constituent collectivement le « contrat ». En cas de conflit entre un bon de commande et/ou ses annexes et les présentes conditions générales, le bon de commande et/ou ses annexes prévaudront.

1. SERVICES ET ASSISTANCE

1.1 Services en général. Sous réserve des conditions du présent Contrat, Pello fournira au Client les Services décrits dans un ou plusieurs bons de commande (chacun étant un « Bon de commande ») conclus entre Pello et le Client qui font référence aux présentes Conditions générales, selon les conditions générales du présent Contrat (y compris, pour éviter toute ambiguïté, les conditions générales contenues dans ledit Bon de commande) (« Services »). Pello peut modifier ou ajouter des fonctionnalités aux Services à tout moment, à condition que ces modifications ne réduisent pas de manière significative la fonctionnalité des Services ; Pello peut exiger le paiement de frais supplémentaires pour accéder à ces modifications ou nouvelles fonctionnalités, et ces modifications ou nouvelles fonctionnalités peuvent nécessiter l'achat de nouveaux capteurs ou la mise à niveau des capteurs par le Client.

1.2 Capteurs requis. Les Services nécessitent l'accès aux Données client fournies par un ou plusieurs dispositifs matériels déployés sur les sites desservis par le Client et interopérables avec les Services (collectivement, les « Capteurs »). Les capteurs peuvent être fournis par Pello au Client sur la base d'un « matériel en tant que service » dans le cadre des Services, dans la mesure décrite dans le Bon de commande (tous les capteurs fournis par Pello sont des « Capteurs Pello »). Pello peut autoriser les Services à interagir avec d'autres capteurs qui ne sont pas des Capteurs Pello ; ces capteurs constituent une Technologie tierce (telle que définie ci-dessous). Le Client est responsable de l'installation et de la maintenance de tous les Capteurs ; Pello peut de temps à autre mettre à la disposition du Client des services d'installation et de maintenance selon des conditions générales distinctes et sous réserve du paiement de frais supplémentaires selon ces conditions générales distinctes.

1.3 Mise en œuvre. Pello fournira certains services de mise en œuvre si et dans la mesure expressément indiquée dans le Bon de commande, qui peuvent consister en des tâches telles que la configuration des importations à partir de sources de données prises en charge dans les Services, dans chaque cas comme convenu d'un commun accord. Pello et le Client s'acquitteront chacun de leurs obligations respectives en vertu du Plan de mise en œuvre (tel que défini dans le Bon de commande) et coopéreront l'un avec l'autre pour permettre l'exécution en temps opportun desdites obligations. Les obligations de Pello en vertu du Plan de mise en œuvre sont subordonnées à l'exécution en temps opportun des obligations du Client, à la coopération raisonnable du Client et à toutes les hypothèses incluses dans le Bon de commande ou communiquées autrement par Pello au Client. Toutes les dates et tous les frais prévus dans le Plan de mise en œuvre sont des estimations faites uniquement à des fins de planification du projet. Toute modification de la portée du Plan de mise en œuvre ne prendra effet qu'après la signature d'un avenant écrit par les représentants autorisés de Pello et du Client.

1.4 Intégration de plateformes non Pello. Le Client peut choisir d'utiliser des fonctionnalités des Services qui impliquent des intégrations avec des Technologies tierces, et peut activer l'échange de données entre les Services et les Technologies tierces applicables. Le terme « technologie tierce » désigne toute plateforme, tout module complémentaire, tout service ou tout produit fourni par un tiers que le client choisit d'intégrer ou d'activer pour une utilisation avec les Services, y compris les propres systèmes, logiciels, technologies de connectivité et de communication du client (tels que les réseaux cellulaires, les satellites ou les fournisseurs d'accès Internet) ou les infrastructures tierces (y compris le matériel) telles que les capteurs ou les caméras. L'utilisation de technologies tierces est soumise à l'accord du client avec le fournisseur de la technologie tierce. Les Services peuvent permettre aux Utilisateurs autorisés (tels que définis ci-dessous) de transmettre des informations vers et depuis la Technologie tierce détenue ou gérée par le Client, y compris via une interface de programmation d'application, un extrait de code ou tout autre logiciel, un téléchargement de fichier plat, un protocole de transfert de fichiers ou tout autre moyen. Toute Technologie tierce de ce type, ou toute autre Technologie tierce détenue ou contrôlée par le Client qui interagit avec les Services ou tout résultat de ceux-ci, est un « Système client ». Le client reconnaît et accepte que, afin de fournir les services, Pello doit être en mesure d'accéder, de tester et de contrôler périodiquement tout système client et sa connexion aux services, et le client accorde par la présente à Pello le droit de le faire. Pello ne contrôle pas et n'assume aucune responsabilité quant aux systèmes clients, y compris leur sécurité, leur fonctionnalité, leur fonctionnement, leur disponibilité ou leur interopérabilité.

1.5 Suspension. Pello peut suspendre l'accès du Client aux Services, en tout ou en partie, si le Client enfreint le présent Contrat ou si les actions du Client risquent de nuire à Pello ou à d'autres clients, ou à la sécurité, la disponibilité ou l'intégrité des Services. Dans la mesure du possible, Pello fera des efforts raisonnables pour informer le Client à l'avance de la suspension. Une fois que le Client aura résolu le problème nécessitant la suspension, Pello rétablira rapidement l'accès du Client aux Services.

2. RESTRICTIONS ET RESPONSABILITÉS DU CLIENT

2.1 Accès. Les Services ne sont accessibles qu'aux employés ou représentants du Client autorisés par ce dernier (« Utilisateurs autorisés ») qui (i) ont créé un mot de passe et un nom d'utilisateur valides (« Identifiants ») et (ii) ont accepté de se conformer aux conditions générales de la Politique d'utilisation acceptable disponible àl'adresse https://www.pellosystems.com/acceptable-use-policy/(ou tout site Web qui lui succéderait). Le Client est seul responsable : (a) de toutes les identifiants créés par ou pour le compte du Client et de tout Utilisateur autorisé, (b) de la vérification de l'identité de chaque Utilisateur autorisé et de la validation de l'utilisation des Identifiants par chaque Utilisateur autorisé, et (c) de la surveillance de l'accès des Utilisateurs autorisés aux Services afin de s'assurer que seules les personnes autorisées à accéder et à utiliser les Services le font. Le client doit mettre en place les procédures et processus contractuels, technologiques et/ou fonctionnels nécessaires pour surveiller l'utilisation des identifiants et pour protéger et exiger des utilisateurs autorisés qu'ils protègent leurs identifiants. Entre Pello et le client, ce dernier assume l'entière responsabilité de l'accès et de l'utilisation des services par lui-même ou en son nom et par tous les utilisateurs autorisés, que cet accès résulte ou non d'une compromission, d'une perte ou d'un vol des identifiants, y compris en veillant à ce que

respecter toutes les obligations et restrictions énoncées dans le présent Contrat et dans la législation applicable. Le Client informera sans délai Pello de toute utilisation non autorisée des Services ou de toute violation du présent Contrat ou de la législation applicable par le Client ou l'un de ses Utilisateurs autorisés.

2.2 Restrictions d'utilisation. Le client s'engage à ne pas, directement ou indirectement, et à ne permettre à aucun tiers de : (i) procéder à une ingénierie inverse, décoder, décompiler, désassembler ou tenter de découvrir le code source, le code objet ou la structure sous-jacente, les idées, le savoir-faire ou les algorithmes liés aux Services ; (ii) copier, en tout ou en partie, les Services ou tout composant de ceux-ci ; (iii) modifier, améliorer, traduire, combiner avec d'autres programmes ou créer des œuvres dérivées basées sur les Services ; (iv) concéder en sous-licence, vendre, louer, transférer, distribuer ou utiliser les Services à des fins de partage de temps ou de bureau de service ou autrement au profit d'un tiers ; ou (v) supprimer toute mention ou étiquette de propriété. Le Client n'utilisera pas les Services si et dans la mesure où cela lui est légalement interdit. Le Client ne doit pas utiliser les Services s'il est un concurrent de Pello ou dans le but de surveiller la disponibilité, les performances ou les fonctionnalités des Services, ou à toute autre fin de benchmarking ou de concurrence.

2.3 Conformité. Le Client déclare et garantit qu'il utilisera les Services (et veillera à ce que l'utilisation des Services par ou pour le compte du Client et des Utilisateurs autorisés) conformément au présent Contrat, à la Politique d'utilisation acceptable et à toutes les lois, règles et réglementations applicables.

2.4 Équipement. Le client est responsable de l'acquisition et de la maintenance de tout équipement et service auxiliaire nécessaire pour se connecter, accéder ou utiliser les services, y compris, sans s'y limiter, les capteurs, caméras, modems, matériel, serveurs, logiciels, systèmes d'exploitation, réseaux, serveurs web et informations connexes, etc. (collectivement, les « équipements nécessaires »). Le client est également responsable des Équipements requis à tous égards, y compris le maintien de leur sécurité.

3. CONDITIONS APPLICABLES AUX CAPTEURS PELLO

3.1 Matériel en tant que service. Sous réserve des conditions du présent Contrat, Pello loue au Client et le Client loue à Pello les Capteurs Pello identifiés sur un Bon de commande pendant la Durée du service (telle que définie dans le Bon de commande) ; toutefois, la Durée du service prendra fin à la résiliation du présent Contrat. Le Client peut utiliser les Capteurs Pello uniquement à des fins internes dans les locaux du Client où les Capteurs Pello sont installés et mis en service par Pello, et uniquement conformément aux lois applicables et aux spécifications techniques écrites des Capteurs Pello qui peuvent être fournies par Pello au Client de temps à autre (« Spécifications »). Le client ne peut sous-louer ou prêter les capteurs Pello, ni permettre leur utilisation par toute personne autre que le client ou les employés ou sous-traitants du client. Le client doit utiliser les capteurs Pello conformément aux spécifications.

3.2 Livraison ; responsabilité. Pello expédiera les capteurs Pello au client à l'adresse de réception centralisée du client dans les trente (30) jours suivant la réception par Pello du paiement par le client des frais requis, comme indiqué dans le bon de commande. L'expédition depuis cet endroit vers chaque site du client est à la charge du client et sera effectuée aux frais exclusifs du client. Le client est responsable de fournir tous les équipements et services auxiliaires nécessaires au fonctionnement et à la maintenance du système, conformément aux instructions de Pello ou à la description figurant dans les spécifications (y compris l'alimentation électrique, l'accès à Internet et les emplacements de montage). Conformément au bon de commande, Pello mettra en service chaque capteur Pello une fois, après réception du système par le client et à un moment convenu d'un commun accord, dans le ou les emplacements raisonnablement spécifiés par le client. Si le Client déplace un Capteur Pello de l'emplacement où il a été initialement mis en service par Pello, (i) le Client doit suivre les meilleures pratiques et autres instructions communiquées par Pello concernant tout déplacement d'un Capteur Pello (y compris dans la mesure expliquée au moment de la mise en service initiale), et (ii) tout dommage ou dysfonctionnement du Capteur Pello résultant d'un tel déplacement ne sera pas couvert par la garantie prévue dans le présent Contrat.

3.3 Titre. Le titre de propriété de chaque capteur Pello pendant la durée du service restera à tout moment la propriété de Pello, et le client n'aura aucun droit, titre ou intérêt sur celui-ci, sauf dans les cas expressément prévus dans le présent contrat. Le client, à ses frais, protégera et défendra le titre de propriété de Pello sur chaque capteur Pello et préservera chaque capteur Pello de toute réclamation, privilège, charge et procédure judiciaire des créanciers du client et d'autres personnes. Le client ne peut transférer un capteur Pello à un tiers, que ce soit par location, prêt, vente, distribution ou autre. Chaque capteur Pello sera et restera à tout moment un bien personnel, même si ce capteur Pello est ou sera à l'avenir fixé à un bien immobilier. Pello peut afficher un avis indiquant sa propriété de chaque capteur Pello en apposant un pochoir, une légende, une plaque ou tout autre signe d'identification, et le client ne modifiera, ne masquera ni ne supprimera cette identification.

3.4 Utilisation des capteurs Pello. Le client est autorisé à posséder et à utiliser les capteurs Pello conformément au présent contrat, à condition qu'il respecte en tous points les termes dudit contrat et que cette possession et cette utilisation soient conformes à toutes les lois applicables, aux polices d'assurance du client, aux exigences d'installation de Pello et aux spécifications. Le client doit obtenir et conserver tous les permis, autorisations, consentements et licences, le cas échéant, nécessaires à l'installation et à l'utilisation des capteurs Pello. Pello peut, après avoir donné un préavis raisonnable au client et pendant les heures normales de bureau, inspecter les capteurs Pello dans les locaux du client ou à tout autre endroit où ils se trouvent. Le client doit informer sans délai Pello de tout changement d'emplacement d'un capteur Pello, de toute charge présumée sur celui-ci, ou de tout accident, dommage ou blessure présumé résultant de son utilisation ou de son fonctionnement, ou de toute réclamation s'y rapportant. Le client ne doit apporter aucune modification ou altération à un capteur Pello ou à l'un de ses composants.

3.5 Perte. Le client assume l'intégralité du risque lié à la perte, au vol, à la destruction ou à toute autre cause rendant le capteur Pello inutilisable ou indisponible (« cas de perte ») pendant que le capteur Pello est en sa possession. En cas de perte, le client doit en informer Pello dans les plus brefs délais. Dans les soixante (60) jours suivant un cas de perte, sauf en cas de perte ou de vol du capteur Pello, le client doit désinstaller et renvoyer à Pello, à ses frais, le capteur Pello concerné, et payer à Pello le prix d'achat d'un capteur Pello de remplacement.

3.6 Responsabilité du client en matière de compatibilité. Le client reconnaît avoir vérifié la compatibilité des capteurs Pello avec le site, le matériel spécifique, les équipements connexes et les utilitaires sur lesquels les capteurs Pello seront utilisés. Cette vérification relève de la seule responsabilité du client. Le manque de compatibilité ne constitue pas un motif valable de réclamation au titre de la garantie Pello et ne donne droit à aucun remboursement des frais engagés par le client. Le client est seul responsable de la détermination de la conformité à toutes les lois applicables dans sa juridiction concernant l'installation et l'utilisation des capteurs Pello. Le client est responsable de l'installation des capteurs Pello.

3.7 Interdiction de démontage. Le client s'engage à ne pas modifier, réparer, démonter, analyser ou rétroconcevoir tout capteur Pello, ni permettre à quiconque de le faire, ni tenter de le faire, ni demander à un tiers de le faire en son nom.

3.8 Limitations de la garantie des capteurs Pello ; documentation. Pello n'offre aucune garantie concernant les capteurs Pello autre que celle expressément énoncée ci-dessous. Bien que Pello fasse des efforts commercialement raisonnables pour fournir des illustrations et des descriptions appropriées relatives aux capteurs Pello sur son site web (collectivement, la « documentation »), la documentation ne fait pas partie du contrat et ne constitue en aucun cas une déclaration ou une garantie de la part de Pello. Le client reconnaît qu'il ne se fie à aucune déclaration faite par Pello en dehors du contrat. Toute suggestion ou tout conseil donné par Pello ou ses employés ou agents au client ou à ses employés ou agents (le cas échéant) concernant l'application ou l'utilisation des capteurs Pello qui ne figure pas dans les spécifications fournies par Pello ne doit pas être interprété comme une déclaration ou une garantie de Pello et est par la présente rejeté dans son intégralité. Si le client agit sur la base de ce qui précède, il le fait à ses propres risques. À l'exception des garanties expresses accordées par Pello dans la garantie limitée des capteurs Pello, Pello décline par la présente toute autre garantie, expresse ou implicite, y compris toutes les garanties, conditions ou autres modalités implicites prévues par la loi, la common law, les usages commerciaux ou autres. Le client est seul responsable de toutes les pertes, responsabilités, dommages ou autres préjudices pouvant résulter de l'utilisation d'un capteur Pello par le client.

3.9 Garantie limitée. Le présent paragraphe constitue la « Garantie limitée du capteur Pello ». Cette Garantie limitée du capteur Pello n'est pas transférable et s'applique uniquement au Client ; il n'y a pas de tiers bénéficiaires. En lieu et place de toutes les autres garanties, expresses ou implicites, Pello garantit que le capteur Pello sera exempt de défauts de matériaux et de fabrication pendant la durée du service pour lequel il est fourni (« période de garantie »). Si Pello détermine, à sa seule discrétion, que le capteur Pello est défectueux en raison de défauts de matériaux ou de fabrication pendant la période de garantie, Pello réparera ou remplacera le capteur Pello, à sa seule discrétion. Le client doit désinstaller le capteur Pello et l'expédier à Pello à ses frais pour bénéficier de tout service couvert par la présente garantie limitée du capteur Pello. Pello peut utiliser un capteur Pello neuf ou remis à neuf ou des composants pour la réparation ou le remplacement, à sa discrétion et à ses frais. Ce qui précède constitue le seul recours du client en cas de violation de la présente garantie limitée du capteur Pello. Pello n'aura aucune obligation en ce qui concerne la garantie susmentionnée, sauf si : (a) Pello est informé par écrit de tout défaut pendant la période de garantie, cette notification devant inclure une explication raisonnablement détaillée du défaut allégué ; (b) le capteur Pello présentant le défaut allégué est rapidement renvoyé à Pello, ou Pello est autorisé à l'inspecter sur place, au choix de Pello, et (c) l'examen du produit par Pello détermine que le défaut allégué existe réellement et s'est produit dans le cadre d'une utilisation normale et appropriée. Afin de vérifier un défaut présumé, Pello peut exiger que le client fournisse certains documents attestant du défaut présumé, y compris des preuves photographiques ou l'accès aux données. Un capteur Pello qui a été réparé ou remplacé conformément à la présente garantie limitée du capteur Pello sera couvert par les conditions de la présente garantie limitée du capteur Pello pendant la période de garantie restante. La présente garantie limitée du capteur Pello ne s'applique pas aux capteurs Pello ou à leurs pièces qui (a) n'ont pas été installés, manipulés, stockés ou utilisés conformément aux instructions fournies par Pello ; (b) ont fait l'objet d'une altération, d'une modification, d'une manipulation, d'un entretien ou d'une réparation inappropriés ; (c) ont été endommagés par une utilisation abusive ou incorrecte du capteur Pello, y compris par un manque de prudence lors du nettoyage, de l'entretien ou de l'utilisation du capteur Pello ; (d) ont été utilisés avec du matériel ou des logiciels autres que ceux de Pello ou (e) ont fait l'objet d'abus physiques, de pannes, de fluctuations ou d'interruptions de l'alimentation électrique ou du réseau de télécommunications, de catastrophes naturelles ou de conditions météorologiques extrêmes, y compris, mais sans s'y limiter, les ouragans, les inondations, les tornades ou la foudre.

4. INFORMATIONS ET DONNÉES

4.1 Données client. Entre le Client et Pello, le Client est seul responsable de l'exactitude, de l'exhaustivité, de la validité, de l'autorisation d'utilisation (y compris la transmission) et de l'intégrité de toutes les Données client, quelle que soit leur forme ou leur format. Les « données client » sont les informations fournies par ou au nom du client à Pello afin de permettre la fourniture des services (y compris toutes les informations fournies par tout système client ou tout capteur via toute méthode de connexion et toutes les informations fournies par les agents du client, y compris toutes les données des employés). Le client reconnaît et accepte que (i) le client sera tenu de fournir certaines données client aux services afin de permettre leur fonctionnement, y compris par le biais de capteurs, et (ii) les services sont conçus pour agir selon les instructions données par ou au nom du client, et que le client est seul responsable de ces instructions et de leurs résultats. Le client déclare et garantit qu'il a le droit, conformément à la loi applicable, de fournir toutes les données client à Pello, et qu'il a obtenu tous les consentements nécessaires, le cas échéant, y compris pour placer des capteurs à chaque emplacement où ils sont placés, pour capturer des données avec ces capteurs, pour faire traiter ces données par Pello dans le cadre du présent contrat, et y compris le consentement de tout agent applicable du client (tel qu'un employé), dans chaque cas pour que les Services capturent les données que les Services peuvent capturer et effectuent les actions que les Services peuvent effectuer. Le Client s'engage à se conformer, à tout moment pendant la Durée, à toutes les lois applicables relatives à la confidentialité des données et au traitement des Données du Client.

4.2 Licence relative aux données du client. Le client accorde par la présente à Pello et à ses prestataires de services concernés un droit et une licence limités, non exclusifs et libres de droits, avec un droit de sous-licence (à plusieurs niveaux), pour accéder, stocker, reproduire, afficher, traiter, exécuter, transmettre, tester, modifier, traiter, combiner avec d'autres données et utiliser de toute autre manière les données du client (i) pour l'exécution des obligations de Pello et l'exercice des droits de Pello en vertu du présent accord ; et (ii) pour créer des dérivés de ces données, uniquement sous forme anonymisée et agrégée (ces dérivés étant appelés « Données agrégées »). Le client accepte que Pello détienne tous les droits, titres et intérêts sur toutes les Données agrégées et sur les améliorations et œuvres dérivées.

5. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DANS LES SERVICES

5.1 Services. Pello ou son ou ses concédants de licence, selon le cas, détiennent et conservent tous les droits, titres et intérêts relatifs (a) aux Services et à toute propriété intellectuelle, amélioration, perfectionnement ou modification y afférents, (b) tout logiciel, application, invention, propriété intellectuelle ou autre technologie développée en relation avec les Services, les services de mise en œuvre ou l'assistance, y compris tout ce qui précède développé par Pello pour se connecter à ou recevoir des Données client à partir de tout Système client, et (c) tous les droits de propriété intellectuelle liés à tout ce qui précède. Aucune disposition des présentes ne saurait être interprétée comme accordant au Client des droits sur les Services ou sur toute propriété intellectuelle contrôlée par Pello ou son ou ses concédants de licence, selon le cas, autres que le droit d'utiliser les Services tel qu'expressément stipulé dans les présentes.

5.2 Commentaires. Les parties reconnaissent et conviennent que Pello peut solliciter et que le Client peut fournir à Pello des suggestions, des idées, des demandes d'amélioration, des commentaires, des recommandations ou d'autres informations relatives aux Services (les « Commentaires »). Le Client accorde par les présentes à Pello un droit et une licence non exclusifs, perpétuels, irrévocables, libres de droits, avec un droit de sous-licence (à plusieurs niveaux), pour divulguer, utiliser et intégrer les Commentaires à des fins légales.

6. CONFIDENTIALITÉ

Chaque partie (la « Partie destinataire ») comprend que l'autre partie (la « Partie divulgatrice ») a divulgué ou peut divulguer des informations commerciales, techniques ou financières relatives à l'activité de la Partie divulgatrice (ci-après dénommées « Informations confidentielles » de la Partie divulgatrice). Les Informations confidentielles de Pello comprennent les informations relatives aux caractéristiques, aux fonctionnalités et aux performances du Service. Les Informations confidentielles du Client comprennent les Données client. La Partie destinataire s'engage : (i) de prendre des précautions raisonnables pour protéger ces Informations confidentielles, (ii) de ne pas utiliser (sauf dans le cadre de la prestation des Services ou comme autrement autorisé dans les présentes) ou divulguer à un tiers ces Informations confidentielles et (iii) d'informer rapidement et par écrit la Partie divulgatrice des circonstances entourant toute possession, utilisation ou connaissance présumée de ces Informations confidentielles ou de toute partie de celles-ci, en tout lieu ou par toute personne ou entité autre que celles autorisées par le présent Contrat. La partie divulgatrice convient que ce qui précède ne s'applique pas aux informations cinq (5) ans après leur divulgation ou aux informations dont la partie destinataire peut prouver (a) qu'elles sont ou deviennent accessibles au public sans violation des termes du présent accord par la partie destinataire, (b) étaient en sa possession ou connues de la partie destinataire avant leur réception de la partie divulgatrice, (c) ont été légitimement divulguées à la partie destinataire sans restriction par un tiers, ou (d) ont été développées de manière indépendante par la partie destinataire sans utilisation ni référence à des informations confidentielles de la partie divulgatrice. La Partie réceptrice peut divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice dans la mesure requise par un tribunal ou une autre autorité gouvernementale, à condition que la Partie réceptrice informe rapidement la Partie divulgatrice de l'obligation de divulgation et coopère avec la Partie divulgatrice (aux frais de cette dernière et à sa demande) pour s'opposer à la divulgation ou la limiter.

7. PAIEMENT DES FRAIS

7.1 Frais généraux. Le Client paiera à Pello les frais alors applicables décrits dans le Bon de commande pour les Services, y compris l'accès à tous les Capteurs Pello et tous les services de mise en œuvre conformément aux conditions qui y sont stipulées (les « Frais »). Si l'utilisation des Services par le Client nécessite le paiement de frais supplémentaires (conformément aux conditions du présent Contrat ou à toute autre disposition prévue dans les Services), le Client sera facturé pour cette utilisation et s'engage à payer les frais supplémentaires de la manière prévue dans les présentes. Pello se réserve le droit de modifier les frais ou les charges applicables et d'instaurer de nouvelles charges et de nouveaux frais à la fin de la période de service (y compris la période de renouvellement alors en cours), moyennant un préavis de trente (30) jours au client. Si le Client estime que Pello lui a facturé un montant incorrect, il doit adresser à Pello une notification écrite précisant le problème allégué au plus tard soixante (60) jours après la date de clôture du premier relevé de facturation sur lequel l'erreur ou le problème est apparu, afin de bénéficier d'un ajustement ou d'un crédit. Les frais ne sont pas remboursables. Les montants impayés en souffrance sont soumis à des frais financiers de 1,5 % par mois sur tout solde impayé, ou au maximum autorisé par la loi, le montant le plus bas étant retenu, auxquels s'ajoutent tous les frais de recouvrement, et peuvent entraîner la suspension ou la résiliation immédiate des Services. Le Client est responsable de toutes les taxes associées aux Services, à l'exception des taxes basées sur le revenu net de Pello.

7.2 Mode de paiement. Pello peut utiliser un service de paiement tiers pour facturer le Client via un compte en ligne. En soumettant les informations relatives à son compte de paiement, le Client accorde à Pello le droit de stocker et de traiter ces informations auprès du service de paiement tiers et accepte que Pello ne soit pas responsable des défaillances de ce tiers, y compris toute défaillance dans la protection adéquate de ces informations. Le traitement des paiements sera soumis aux conditions générales et aux politiques de confidentialité dudit service de paiement tiers, en plus du présent Contrat. Pello peut choisir de facturer par le biais d'une facture, auquel cas le paiement intégral des factures émises au cours d'un mois donné doit être reçu par Pello trente (30) jours après la date d'envoi de la facture.

8. DURÉE ET RÉSILIATION

8.1 Durée. Sous réserve d'une résiliation anticipée comme prévu ci-dessous, le présent Contrat est conclu pour la Durée du service spécifiée dans le Bon de commande et sera renouvelé comme indiqué dans le Bon de commande (collectivement, la « Durée »), sauf si l'une des parties fournit un avis écrit de non-renouvellement comme indiqué dans le Bon de commande.

8.2 Résiliation pour motif valable. Outre tout autre recours dont elle dispose, chaque partie peut également résilier le présent Contrat moyennant un préavis de trente (30) jours (ou sans préavis en cas de non-paiement) si l'autre partie enfreint de manière substantielle l'une des conditions générales du présent Contrat. Sans limiter ce qui précède, Pello peut résilier le présent Contrat immédiatement sur préavis (ou suspendre les Services), sans engager sa responsabilité, afin de se conformer à toute ordonnance d'une autorité gouvernementale, si l'exécution du Contrat enfreignait la loi applicable, ou si le Client tentait d'accéder (ou de forcer Pello à lui accorder l'accès) à toute Information sur les employés.

8.3 Effet de la résiliation. Dans les trente (30) jours suivant la résiliation du présent Contrat, chaque partie détruira les Informations confidentielles de l'autre partie alors en sa possession, et Pello détruira toutes les Informations sur les employés. Pello n'a aucune obligation de conserver les Données client pendant plus de trente (30) jours après la résiliation du présent Contrat. À la demande de Pello (une « demande de retour ») dans les trente (30) jours suivant la résiliation du présent Contrat (la « période de demande de retour »), le Client devra, dans les soixante (60) jours suivant cette demande, retourner à Pello, à ses frais, tous les capteurs identifiés par Pello comme devant être retournés (les « Capteurs identifiés »). Pello restituera au Client tout dépôt détenu par Pello dans les trente (30) jours suivant la première des deux dates suivantes : (i) si Pello n'a pas fait de Demande de retour avant la fin de la Période de demande de retour, la fin de la Période de demande de retour ou (ii) sinon, sous réserve de la section 3.5 ci-dessus, la réception par Pello des Capteurs identifiés. Toutes les sections du présent Contrat qui, de par leur nature, devraient survivre à la résiliation survivront à la résiliation, y compris, sans limitation, les droits accumulés au paiement, les obligations de confidentialité, les exclusions de garantie et les limitations de responsabilité.

9. GARANTIE ET CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ

9.1 Sécurité. Pello utilise des mesures de sécurité conformes aux normes de l'industrie, conçues pour empêcher tout accès non autorisé aux Services, comme décrit dans sa Politique de sécurité, qui constitue une information confidentielle de Pello (un résumé de cette politique peut être mis à la disposition du Client à sa demande). Pello informera sans délai le Client de toute utilisation non autorisée importante des Services par une personne ou une entité non autorisée qui affecte la sécurité des Informations confidentielles du Client et dont Pello a connaissance. Les parties s'entraideront de manière raisonnable pour enquêter sur cet acte non autorisé et prendront les mesures raisonnablement nécessaires pour empêcher sa poursuite ou sa répétition.

9.2 Disponibilité. Pello déploiera tous les efforts commercialement raisonnables, conformément aux normes du secteur, pour maintenir les Services de manière à minimiser les erreurs et les interruptions dans les Services. Les Services peuvent être temporairement indisponibles en raison d'une maintenance planifiée ou d'une maintenance d'urgence non planifiée, effectuée par Pello ou par des fournisseurs tiers, ou pour d'autres raisons indépendantes de la volonté de Pello. Pello s'efforcera, dans la mesure du raisonnable, de notifier à l'avance par écrit ou par e-mail toute interruption prévue du service. PELLO NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES SERONT ININTERROMPUS OU EXEMPTS D'ERREURS ; IL NE DONNE ÉGALEMENT AUCUNE GARANTIE QUANT AUX RÉSULTATS POUVANT ÊTRE OBTENUS PAR L'UTILISATION DES SERVICES. SAUF DISPOSITION EXPRESSE CONTRAIRE DANS LA PRÉSENTE SECTION, LES SERVICES SONT FOURNIS « TELS QUELS ». ET PELLO DÉCLINE TOUTE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET DE NON-VIOLATION DES DROITS DE TIERS. PELLO DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ EN CAS DE TRANSMISSIONS ERRONÉES, D'ACCÈS NON AUTORISÉ AUX DONNÉES, INSTALLATIONS OU ÉQUIPEMENTS DU CLIENT, OU D'ACCÈS NON AUTORISÉ, DE MODIFICATION, DE VOL, DE CORRUPTION, DE PERTE OU DE DESTRUCTION DES DONNÉES DU CLIENT. LE CLIENT EST SEUL RESPONSABLE DE LA VALIDATION DE L'EXACTITUDE DE TOUS LES RÉSULTATS ET RAPPORTS, AINSI QUE DE LA PROTECTION DES DONNÉES ET DES PROGRAMMES DU CLIENT CONTRE LA PERTE EN METTANT EN ŒUVRE DES MESURES DE SÉCURITÉ APPROPRIÉES. LE CLIENT RENONCE À TOUTE RÉCLAMATION POUR DOMMAGES RÉSULTANT DE LA PERTE OU DE LA CORRUPTION DE DONNÉES, DE RAPPORTS INCORRECTS OU DE DONNÉES INCORRECTES. PELLO N'EST PAS RESPONSABLE DU CONTENU DES INFORMATIONS TRANSMISES OU REÇUES PAR L'INTERMÉDIAIRE DES SERVICES. Tout accord de niveau de service ou engagement similaire en matière de disponibilité contenu dans un bon de commande ne sera pas remplacé par le présent paragraphe.

10. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

10.1 Renonciation aux dommages-intérêts. À l'exception des réclamations exclues, aucune des parties (ni leurs fournisseurs) ne sera tenue responsable, en vertu du présent Contrat ou en relation avec celui-ci, de toute perte d'utilisation, perte de données, perte de profits, défaillance des mécanismes de sécurité, interruption d'activité ou tout dommage indirect, spécial, accessoire, de confiance ou consécutif de quelque nature que ce soit, même si elle a été informée à l'avance de leur possibilité. Sans limiter ce qui précède, Pello n'est pas responsable des dommages ou autres montants liés à des litiges ou réclamations entre le Client ou tout client, agent ou employé du Client.

10.2 Limite de responsabilité. À l'exception des réclamations exclues, la responsabilité totale de chaque partie découlant du présent Contrat ou liée à celui-ci ne dépassera pas, au total, le montant des frais payés ou payables par le Client à Pello au titre des Services au cours des six (6) mois précédant l'acte ou l'omission donnant lieu à la réclamation.

10.3 Réclamations exclues. Les « réclamations exclues » désignent : (a) la violation par le client des sections 2.2, 2.3 ou 4.1 ou (b) les montants payables en vertu de la section 11. 10.4 Nature des réclamations et échec de l'objectif essentiel. Les renonciations et limitations prévues à la présente section 10 s'appliquent quelle que soit la forme de l'action, qu'elle soit contractuelle, délictuelle (y compris la négligence), de responsabilité stricte ou autre, et resteront en vigueur et s'appliqueront même si un recours limité prévu dans le présent Contrat ne remplit pas son objectif essentiel.

11. INDEMNISATION

11.1 Par Pello. Pello défendra le Client contre toute réclamation de tiers alléguant que les Services, lorsqu'ils sont utilisés par le Client conformément au présent Contrat, enfreignent le brevet, le droit d'auteur ou la marque déposée aux États-Unis ou au Canada du tiers demandeur, et indemnisera et dégagera le Client de toute responsabilité en cas de dommages ou de frais imposés au Client (y compris les honoraires raisonnables d'avocat) ou convenus dans le cadre d'un règlement par Pello résultant de la réclamation. En réponse à une réclamation pour violation réelle ou potentielle, si cela est requis par un règlement ou une injonction ou si Pello le juge nécessaire pour éviter une responsabilité importante, Pello peut, à sa discrétion : (a) obtenir les droits permettant au Client de continuer à utiliser les Services, (b) remplacer ou modifier certaines parties des Services afin d'éviter toute violation sans réduire la fonctionnalité globale des Services, ou (c) résilier le Bon de commande concerné et rembourser au Client les Frais prépayés et non utilisés pour la partie résiliée de la Durée du service applicable. Les obligations de Pello dans la présente section 11.1 ne s'appliquent pas (1) aux violations résultant de la modification des Services par le Client ou de l'utilisation des Services en combinaison avec des éléments non fournis par Pello, (2) à l'utilisation non autorisée des Services, (3) aux violations résultant d'une violation par le Client de toute disposition du présent Contrat, (4) si le Client règle ou fait des aveux concernant une réclamation sans le consentement préalable de Pello ou (5) aux réclamations indemnisables en vertu de la section 11.2. La présente section 11.1 définit le recours exclusif du Client et l'entière responsabilité de Pello en matière de violation des droits de propriété intellectuelle de tiers.

11.2 Par le client. Le client défendra Pello et ses sociétés affiliées, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents et propriétaires bénéficiaires (« Indemnitaires Pello ») contre toute réclamation de tiers dans la mesure où celle-ci découle (i) de toute Donnée client fournie par ou au nom du client, y compris par tout client, agent ou employé du client ou en tant que résultat de tout Système client, (ii) l'utilisation des Services par le Client, y compris les Systèmes du Client, et toute connexion de Pello à tout Système du Client, y compris toute utilisation abusive ou tout manquement à la sécurisation des Identifiants entraînant une violation présumée ou réelle, (iii) tout manquement du Client à obtenir les consentements requis des Utilisateurs autorisés, de tout client, agent ou employé du Client, ou de toute personne concernée par les Données du Client ; ou (iv) toute violation par le Client de toute disposition du présent Contrat, et indemnisera et dégagera de toute responsabilité tous les Indemnitaires Pello contre tout dommage ou coût infligé à tout Indemnitaire Pello (y compris les honoraires raisonnables d'avocat) ou convenu dans le cadre d'un règlement par le Client résultant de telles réclamations.

11.3 Exigences. La partie indemnisée doit fournir à la partie indemnisante : (a) une notification rapide de la réclamation (sauf dans la mesure où le fait de ne pas recevoir de notification ne porte pas préjudice de manière significative à la défense de la réclamation), (b) le droit exclusif de contrôler et de diriger l'enquête, la défense et le règlement de la réclamation et (c) toute la coopération raisonnablement nécessaire de la partie indemnisée, à la demande de la partie indemnisante.

les frais raisonnables engagés par la partie indemnisée. La partie indemnisante ne peut régler aucune réclamation sans le consentement préalable de la partie indemnisée si le règlement exige que cette dernière admette sa faute ou prenne ou s'abstienne de prendre des mesures (autres que celles liées à l'utilisation des Services). La partie indemnisée peut participer à une réclamation avec son propre avocat, à ses propres frais.

12. DIVERS

12.1 Publicité. Aucune des parties ne peut rendre public le présent Contrat sans le consentement préalable de l'autre partie ou sauf si la loi applicable l'exige. Toutefois, Pello peut inclure le Client et ses marques commerciales dans ses listes de clients et ses supports promotionnels, mais cessera cette utilisation à la demande écrite du Client.

12.2 Absence de conseil juridique. Pello ne fournit et ne fournira aucun conseil juridique au Client concernant le respect des lois, règles ou réglementations en vigueur dans les juridictions où le Client utilise les Services, y compris celles relatives au recyclage, aux déchets dangereux, à l'élimination, à la circulation, à la confidentialité des données, à la sécurité ou à la confidentialité des informations. Le Client reconnaît et accepte que les Services peuvent être utilisés de manière conforme ou non à ces lois, règles ou réglementations et qu'il est de la seule responsabilité du Client de contrôler sa conformité à toutes ces lois, règles ou réglementations pertinentes et d'utiliser les Services en stricte conformité avec celles-ci. Pello ne garantit pas que l'utilisation des Services par le Client dans le cadre du présent Contrat ne violera aucune loi ou réglementation applicable au Client.

12.3 Divisibilité. Si une disposition du présent Contrat est jugée inapplicable ou invalide, cette disposition sera limitée ou supprimée dans la mesure minimale nécessaire afin que le présent Contrat reste pleinement en vigueur et applicable.

12.4 Cession. Le présent Contrat ne peut être cédé, transféré ou sous-licencié par le Client, sauf avec l'accord écrit préalable de Pello. Pello peut transférer et céder ses droits et obligations au titre du présent Contrat sans consentement.

12.5 Intégralité de l'accord. Le présent accord constitue la déclaration complète et exclusive de l'entente mutuelle entre les parties et remplace et annule tous les accords, communications et autres ententes écrits et oraux antérieurs relatifs à l'objet du présent accord, et toutes les renonciations et modifications doivent être consignées par écrit et signées par les deux parties, sauf disposition contraire dans les présentes. Sans limiter ce qui précède, toutes les conditions figurant dans tout bon de commande du client ou document similaire sont rejetées dans leur intégralité et remplacées par le présent accord.

12.6 Modification ; renonciation. Toute modification, tout amendement ou tout complément au présent Contrat doit être formulé par écrit et signé par les représentants autorisés de chaque partie ou, le cas échéant, convenu par voie électronique via les moyens fournis par Pello. Néanmoins, après en avoir informé le Client, Pello peut modifier les présentes Conditions générales et toute politique qui y est mentionnée, notamment pour refléter de nouvelles fonctionnalités ou des changements de pratiques, moyennant notification écrite au Client (un e-mail ou tout autre moyen électronique étant suffisant). Les conditions figurant dans tout bon de commande ou formulaire commercial du Client ne modifient ni n'altèrent le présent Contrat et sont expressément rejetées par Pello ; tous ces documents du Client sont uniquement destinés à des fins administratives et n'ont aucun effet juridique. La renonciation par l'une des parties à une violation ou à un manquement à une disposition du présent Contrat par l'autre partie ne doit pas être interprétée comme une renonciation à toute violation ultérieure de la même disposition ou de toute autre disposition, et aucun retard ou omission de la part de l'une des parties dans l'exercice ou l'utilisation de tout droit, pouvoir ou privilège dont elle dispose ou pourrait disposer en vertu des présentes ne saurait constituer une renonciation à tout droit, pouvoir ou privilège de cette partie.

12.7 Entrepreneurs indépendants ; bénéficiaires. Aucune agence, partenariat, coentreprise ou relation d'emploi n'est créé à la suite du présent Contrat et le Client n'a aucun pouvoir de quelque nature que ce soit pour lier Pello à quelque égard que ce soit. Le présent Contrat est conclu au seul bénéfice des Parties et de leurs successeurs et ayants droit respectifs autorisés.

12.8 Avis. Tous les avis prévus dans le cadre du présent Contrat seront faits par écrit et seront réputés avoir été dûment remis dès leur réception, s'ils sont remis en mains propres ; dès confirmation électronique de leur réception, s'ils sont transmis par télécopie ou par courrier électronique ; le lendemain de leur envoi, s'ils sont envoyés pour une livraison le lendemain par un service de livraison express reconnu ; et dès leur réception, s'ils sont envoyés par courrier certifié ou recommandé avec accusé de réception.

12.9 Force majeure. Aucune des parties n'est responsable de tout retard ou manquement à l'exécution de toute obligation en vertu du présent Contrat (à l'exception du non-paiement des Frais) dû à des événements échappant à son contrôle raisonnable, tels qu'une grève, un blocus, une guerre, une pandémie, un acte de terrorisme, une émeute, une panne d'Internet ou des services publics, le refus d'une licence gouvernementale ou une catastrophe naturelle.

12.10 Sous-traitants. Pello peut faire appel à des sous-traitants. Pello reste responsable de leur conformité au présent Contrat et de son exécution globale en vertu du présent Contrat.

12.11 Loi applicable. (a) Si Pello US est partie au présent Contrat, celui-ci sera régi par les lois de l'État de New York, aux États-Unis, sans égard à ses dispositions en matière de conflit de lois. La juridiction et le lieu de juridiction pour les actions liées au présent Contrat seront les tribunaux étatiques et fédéraux situés à New York, dans l'État de New York, aux États-Unis, et chaque partie se soumet par les présentes à la compétence exclusive de ces tribunaux. (b) Si Pello CA est partie au présent Contrat, celui-ci sera régi par les lois de la province de Colombie-Britannique, Canada, sans égard à ses dispositions en matière de conflit de lois. La juridiction et le lieu de juridiction pour les actions liées au présent Contrat seront les tribunaux provinciaux et fédéraux situés à Vancouver, Colombie-Britannique, Canada, et chaque partie se soumet par les présentes à la compétence exclusive de ces tribunaux.

12.12 Devise. (a) Si Pello US est partie au présent Contrat, tous les prix et frais sont exprimés en dollars américains. (b) Si Pello CA est partie au présent Contrat, tous les prix et frais sont exprimés en dollars canadiens.

12.13 Partie gagnante. En cas de litige concernant le présent Contrat, la partie gagnante aura droit au remboursement de ses frais et dépens raisonnables, tels que fixés par un tribunal compétent.

12.14 Priorité des documents. En cas de conflit ou d'incohérence entre les dispositions des présentes Conditions générales (ou tout autre aspect du présent Contrat) et tout Bon de commande, les dispositions des présentes Conditions générales prévaudront, sauf indication contraire expresse dans le Bon de commande et sauf dans la mesure où le Bon de commande prévoit une disposition spécifique aux Services contractés dans le cadre du Bon de commande, dont l'objet serait invalidé en raison d'une disposition contradictoire dans les présentes Conditions générales (par exemple, si le Bon de commande autorise le Client à concéder une sous-licence ou à utiliser au profit d'un tiers certains aspects des Services, la section 2.2 des présentes Conditions générales ne doit pas être interprétée comme invalidant ce droit).

12.15 Exemplaires. Le présent Contrat peut être signé en plusieurs exemplaires, chacun d'entre eux étant considéré comme un original et l'ensemble constituant un seul et même contrat.