Condiciones generales

Última modificación: 4/2/2026

Estos Términos y condiciones (los «Términos y condiciones») se incorporan por referencia y rigen las obligaciones de (a) (i) Recycle Track Systems, Inc., una sociedad de Nueva York («Pello US»), o (ii) su filial de propiedad exclusiva, RecycleSmart Solutions, Inc., una sociedad de Columbia Británica («Pello CA»), que es parte del Formulario de pedido (tal y como se define a continuación) en el que se hace referencia a estos Términos y condiciones (según sea el caso, «Pello»), y (b) el cliente (el «Cliente») que surgen en virtud de y con respecto a un determinado Formulario de pedido (tal y como se define a continuación) en el que se hace referencia a estos Términos y condiciones, y cualquier Formulario de pedido posterior entre Pello y el Cliente que haga referencia a estos Términos.

Estos Términos y condiciones, todos los Formularios de pedido y cualquier otro término o acuerdo al que se haga referencia en ellos, en conjunto, el «Acuerdo». En caso de conflicto entre un Formulario de pedido y/o su Anexo y estos Términos y condiciones, prevalecerán el Formulario de pedido y/o sus anexos.

1. SERVICIOS Y ASISTENCIA

1.1 Servicios en general. Sujeto a los términos del presente Acuerdo, Pello proporcionará al Cliente los Servicios descritos en uno o más formularios de pedido (cada uno de ellos, un «Formulario de pedido») celebrados entre Pello y el Cliente que hagan referencia a los presentes Términos y condiciones, en los términos y condiciones del presente Acuerdo (incluidos, para evitar dudas, los términos y condiciones contenidos en dicho Formulario de pedido) («Servicios»). Pello podrá modificar o añadir funciones a los Servicios en cualquier momento, siempre que dichas modificaciones no reduzcan de forma significativa la funcionalidad de los Servicios; Pello podrá exigir el pago de tarifas adicionales para acceder a dichas modificaciones o nuevas funciones, y dichas modificaciones o nuevas funciones podrán requerir que el Cliente adquiera nuevos Sensores o actualice los Sensores.

1.2 Sensores necesarios. Los Servicios requieren acceso a los Datos del Cliente proporcionados por uno o más dispositivos de hardware instalados en las ubicaciones atendidas por el Cliente que interactúan con los Servicios (en conjunto, «Sensores»). Pello puede proporcionar los sensores al Cliente en régimen de «hardware como servicio» como parte de los Servicios, en la medida descrita en el Formulario de pedido (todos los sensores proporcionados por Pello son «Sensores Pello»). Pello puede permitir que los Servicios interactúen con otros sensores que no sean Sensores Pello; dichos sensores son Tecnología de terceros (tal y como se define a continuación). El Cliente es responsable de instalar y mantener todos los Sensores; Pello puede, de vez en cuando, poner a disposición del Cliente servicios de instalación y mantenimiento en virtud de términos y condiciones independientes y sujetos al pago de tarifas adicionales en virtud de dichos términos y condiciones independientes.

1.3 Implementación. Pello prestará determinados servicios de implementación si así se establece expresamente en el Formulario de pedido y en la medida en que se establezca en dicho formulario, lo que puede consistir en tareas tales como configurar importaciones desde fuentes de datos compatibles a los Servicios, en cada caso según lo acordado mutuamente. Tanto Pello como el Cliente cumplirán sus respectivas obligaciones en virtud del Plan de implementación (tal y como se define en el Formulario de pedido) y cooperarán entre sí para permitir el cumplimiento oportuno de las mismas. Las obligaciones de Pello en virtud del Plan de implementación están supeditadas al cumplimiento oportuno de las obligaciones del Cliente, a la cooperación razonable del Cliente y a cualquier supuesto incluido en el Formulario de pedido o comunicado de otro modo por Pello al Cliente. Todas las fechas y tarifas del Plan de implementación son estimaciones realizadas únicamente con fines de planificación del proyecto. Cualquier cambio en el alcance del Plan de implementación solo entrará en vigor tras la firma de una enmienda por escrito por parte de los representantes autorizados de Pello y el Cliente.

1.4 Integración de plataformas ajenas a Pello. El cliente puede optar por utilizar funciones dentro de los Servicios que impliquen integraciones con tecnología de terceros, y puede habilitar el intercambio de datos entre los Servicios y la tecnología de terceros correspondiente. «Tecnología de terceros» se refiere a cualquier plataforma, complemento, servicio o producto proporcionado por cualquier tercero que el Cliente decida integrar o habilitar para su uso con los Servicios, incluidos los propios sistemas, software, tecnologías de conectividad y comunicaciones del Cliente (como redes celulares, satélites o proveedores de servicios de Internet) o infraestructura de terceros (incluido el hardware), como sensores o cámaras. El uso de tecnología de terceros está sujeto al acuerdo del Cliente con el proveedor de dicha tecnología. Los Servicios pueden permitir a los Usuarios Autorizados (tal y como se definen a continuación) transmitir información hacia y desde la Tecnología de Terceros propiedad del Cliente o gestionada por este, incluyendo a través de una interfaz de programación de aplicaciones, fragmentos de código u otro software, carga de archivos planos, protocolo de transferencia de archivos o de otro modo. Cualquier Tecnología de Terceros de este tipo, o cualquier otra Tecnología de Terceros propiedad del Cliente o controlada por este que interactúe con los Servicios o cualquier resultado de los mismos, es un «Sistema del Cliente». El Cliente reconoce y acepta que, para prestar los Servicios, Pello debe poder acceder, probar y auditar periódicamente cualquier Sistema del Cliente y su conexión a los Servicios, y por la presente concede a Pello el derecho a hacerlo. Pello no controla y no tiene responsabilidad alguna por los Sistemas del Cliente, incluyendo su seguridad, funcionalidad, funcionamiento, disponibilidad o interoperabilidad.

1.5 Suspensión. Pello podrá suspender el acceso del Cliente a los Servicios, total o parcialmente, si el Cliente incumple el presente Acuerdo o si las acciones del Cliente suponen un riesgo para Pello u otros clientes, o para la seguridad, disponibilidad o integridad de los Servicios. Siempre que sea posible, Pello hará todo lo razonablemente posible para notificar al Cliente con antelación la suspensión. Una vez que el Cliente resuelva el problema que ha motivado la suspensión, Pello restablecerá sin demora el acceso del Cliente a los Servicios.

2. RESTRICCIONES Y RESPONSABILIDADES DEL CLIENTE

2.1 Acceso. Solo podrán acceder a los Servicios los empleados o representantes del Cliente autorizados por este («Usuarios autorizados») que (i) hayan establecido una contraseña y un nombre de usuario válidos («Credenciales») y (ii) hayan aceptado cumplir los términos y condiciones de la Política de uso aceptable enhttps://www.pellosystems.com/acceptable-use-policy/(o cualquier sitio web sucesor). El Cliente será el único responsable de: (a) todas las credenciales establecidas por o en nombre del Cliente y cualquier Usuario autorizado, (b) verificar la identidad de cada Usuario autorizado y validar el uso de las Credenciales por parte de cada Usuario autorizado, y (c) supervisar el acceso de los Usuarios autorizados a los Servicios para garantizar que solo aquellos a los que se les permite acceder y utilizar los Servicios lo hagan. El Cliente establecerá los procedimientos y procesos contractuales, tecnológicos y/o funcionales que sean necesarios para supervisar el uso de las Credenciales y para proteger y exigir a los Usuarios Autorizados que protejan sus Credenciales. Entre Pello y el Cliente, este último asumirá toda la responsabilidad con respecto al acceso y uso de los Servicios por parte del Cliente o en su nombre y de todos los Usuarios Autorizados, independientemente de que dicho acceso sea el resultado de Credenciales comprometidas, perdidas o robadas, lo que incluye garantizar

El cumplimiento de todas las obligaciones y restricciones establecidas en el presente Acuerdo y en la legislación aplicable. El Cliente informará sin demora a Pello de cualquier uso no autorizado de los Servicios o incumplimiento del presente Acuerdo o de la legislación aplicable por parte del Cliente o de cualquiera de sus Usuarios Autorizados.

2.2 Restricciones de uso. El cliente no realizará, directa o indirectamente, ni permitirá que ningún tercero realice lo siguiente: (i) aplicar ingeniería inversa, descodificar, descompilar, desensamblar o intentar descubrir de cualquier otra forma el código fuente, el código objeto o la estructura subyacente, las ideas, los conocimientos técnicos o los algoritmos relevantes para los Servicios; (ii) copiar, total o parcialmente, los Servicios o cualquier componente de los mismos; (iii) modifique, mejore, traduzca, combine con otros programas o cree obras derivadas basadas en los Servicios; (iv) sublicencie, venda, alquile, transfiera, distribuya o utilice los Servicios con fines de tiempo compartido o de oficina de servicios, o de cualquier otra forma en beneficio de un tercero; o (v) elimine cualquier aviso o etiqueta de propiedad. El Cliente no utilizará los Servicios si se le prohíbe legalmente hacerlo y en la medida en que se le prohíba. El Cliente no utilizará los Servicios si es competidor de Pello o con el fin de supervisar la disponibilidad, el rendimiento o la funcionalidad de los Servicios, ni para ningún otro fin de evaluación comparativa o competitivo.

2.3 Cumplimiento. El Cliente declara y garantiza que utilizará los Servicios (y se asegurará de que el uso de los Servicios por parte del Cliente y los Usuarios Autorizados o en su nombre) se ajuste a lo establecido en el presente Acuerdo, la Política de Uso Aceptable y todas las leyes, normas y reglamentos aplicables.

2.4 Equipamiento. El Cliente será responsable de obtener y mantener cualquier equipamiento y servicios auxiliares necesarios para conectarse, acceder o utilizar los Servicios, incluyendo, sin limitación, sensores, cámaras, módems, hardware, servidores, software, sistemas operativos, redes, servidores web e información relacionada, y similares (en conjunto, «Requisitos»). El Cliente también será responsable de los Requisitos en todos los aspectos, incluido el mantenimiento de la seguridad de los mismos.

3. TÉRMINOS APLICABLES A LOS SENSORES PELLO

3.1 Hardware como servicio. Sujeto a los términos del presente Acuerdo, Pello alquila al Cliente, y el Cliente alquila a Pello, los sensores Pello identificados en un formulario de pedido durante el periodo de servicio (tal y como se define en el formulario de pedido); sin embargo, el periodo de servicio finalizará al término del presente Acuerdo. El Cliente podrá utilizar los Sensores Pello únicamente para fines internos en las instalaciones del Cliente en las que Pello haya instalado y puesto en marcha los Sensores Pello, y únicamente de conformidad con las leyes aplicables y las especificaciones técnicas escritas de los Sensores Pello que Pello pueda proporcionar al Cliente de vez en cuando («Especificaciones»). El Cliente no podrá subarrendar ni prestar los Sensores Pello, ni permitir que los Sensores Pello sean utilizados por ninguna otra persona que no sea el Cliente o los empleados o contratistas del Cliente. El Cliente deberá utilizar los Sensores Pello de conformidad con las Especificaciones.

3.2 Entrega; responsabilidad. Pello enviará los sensores Pello al cliente a la ubicación centralizada de recepción del cliente en un plazo de treinta (30) días a partir de la recepción por parte de Pello del pago de las tarifas requeridas por parte del cliente, tal y como se describe en el formulario de pedido. El envío desde dicha ubicación a cada sitio del cliente es responsabilidad del cliente y se realizará a cargo exclusivo del cliente. El Cliente es responsable de proporcionar todos los equipos y servicios auxiliares necesarios para el funcionamiento y el mantenimiento del Sistema, según las instrucciones de Pello o según se describa en las Especificaciones (incluidos la alimentación eléctrica, el acceso a Internet y las ubicaciones de montaje). De acuerdo con el Formulario de pedido, Pello pondrá en marcha cada Sensor Pello una vez, después de que el Cliente haya recibido el Sistema y en un momento mutuamente acordado, en la ubicación o ubicaciones razonablemente especificadas por el Cliente. Si el Cliente traslada cualquier Sensor Pello del contenedor en el que fue puesto en servicio originalmente por Pello, (i) el Cliente deberá seguir las mejores prácticas y otras instrucciones comunicadas por Pello en relación con cualquier traslado de cualquier Sensor Pello (incluido en la medida explicada en el momento de la puesta en servicio inicial), y (ii) cualquier daño o mal funcionamiento del Sensor Pello que se produzca debido a dicho traslado no estará cubierto por la garantía establecida en el presente Acuerdo.

3.3 Título. El título de cada sensor Pello durante el plazo del servicio seguirá siendo propiedad de Pello en todo momento, y el cliente no tendrá ningún derecho, título o interés sobre el mismo, salvo lo expresamente establecido en el presente acuerdo. El Cliente, a su costa, protegerá y defenderá la titularidad de Pello sobre cada Sensor Pello y mantendrá cada Sensor Pello libre de cualquier reclamación, gravamen, carga y proceso legal de los acreedores del Cliente y otras personas. El Cliente no podrá transferir un Sensor Pello a terceros, ya sea mediante arrendamiento, préstamo, venta, distribución o de cualquier otra forma. Cada Sensor Pello será y seguirá siendo en todo momento propiedad personal, independientemente de que dicho Sensor Pello pueda estar fijado ahora o en el futuro a un bien inmueble. Pello podrá mostrar un aviso de su propiedad de cada Sensor Pello colocando una plantilla, leyenda, placa o cualquier otro indicio de propiedad identificativo, y el Cliente no alterará, ocultará ni eliminará dicha identificación.

3.4 Uso de los sensores Pello. El cliente tendrá derecho a poseer y utilizar los sensores Pello de conformidad con el presente contrato, siempre que cumpla en todos los aspectos con los términos del mismo y que dicha posesión y uso se ajusten a todas las leyes aplicables, las pólizas de seguro del cliente y cualquier requisito de instalación de Pello y las especificaciones. El cliente deberá obtener y mantener todos los permisos, autorizaciones, consentimientos y licencias, si los hubiera, necesarios para la instalación y el uso de los sensores Pello. Pello podrá, previa notificación razonable al cliente y durante el horario laboral habitual, inspeccionar los sensores Pello en las instalaciones del cliente o en cualquier otro lugar donde se encuentren los sensores Pello. El Cliente notificará inmediatamente a Pello todos los detalles que se deriven de cualquier cambio en la ubicación de cualquier Sensor Pello, cualquier supuesta carga sobre los mismos, o cualquier accidente, daño o lesión que supuestamente resulte del uso o funcionamiento de los mismos, o cualquier reclamación relacionada con los mismos. El Cliente no realizará modificaciones ni alteraciones en ningún Sensor Pello ni en ninguno de sus componentes.

3.5 Pérdida. El cliente asume todo el riesgo de pérdida, robo, destrucción o cualquier otra causa que inutilice o impida el uso del sensor Pello («caso de pérdida») mientras el sensor Pello se encuentre en posesión del cliente. Si se produce un caso de pérdida, el cliente deberá notificarlo inmediatamente a Pello. En un plazo de sesenta (60) días tras un Evento de pérdida, a menos que el Sensor Pello se haya perdido o haya sido robado, el Cliente deberá desinstalar y devolver a Pello, a su exclusivo cargo, el Sensor Pello afectado, y deberá pagar a Pello el precio de compra de un Sensor Pello de sustitución.

3.6 Responsabilidad del cliente en materia de compatibilidad. El cliente reconoce que ha verificado la compatibilidad de los sensores Pello con el sitio y el hardware específico, así como con los equipos y utilidades relacionados en los que se utilizarán los sensores Pello. Dicha determinación es responsabilidad exclusiva del cliente. La falta de compatibilidad no es una reclamación válida en virtud de la garantía de Pello y no da derecho al cliente a ningún tipo de reembolso de las tarifas. El cliente es el único responsable de determinar el cumplimiento de todas las leyes pertinentes en su jurisdicción en relación con la instalación y el uso de los sensores Pello. El cliente es responsable de la instalación de los sensores Pello.

3.7 Prohibición de desmontaje. El cliente no modificará, reparará, desmontará, analizará ni realizará ingeniería inversa en ningún sensor Pello, ni permitirá que nadie lo haga, ni intentará realizar ninguna de las acciones anteriores, ni permitirá que un tercero las realice en su nombre.

3.8 Limitaciones de la garantía de los sensores Pello; documentación. Pello no ofrece ninguna garantía con respecto a los sensores Pello, salvo lo expresamente establecido a continuación. Aunque Pello realiza todos los esfuerzos comercialmente razonables para proporcionar ilustraciones y descripciones adecuadas relacionadas con los sensores Pello en su sitio web (en conjunto, la «Documentación»), la Documentación no forma parte del Acuerdo ni constituye ninguna declaración o garantía por parte de Pello. El cliente reconoce que no se basa en ninguna declaración realizada por Pello fuera del Acuerdo. Cualquier sugerencia o consejo dado por Pello o sus empleados o agentes al cliente o a sus empleados o agentes (si los hubiera) en relación con la aplicación o el uso de los sensores Pello que no figure en las especificaciones proporcionadas por Pello no se interpretará como ninguna declaración o garantía de Pello y se rechaza por completo. Si el Cliente actúa en base a lo anterior, lo hace bajo su propia responsabilidad. A excepción de las garantías expresas realizadas por Pello en la Garantía limitada de los sensores Pello, Pello por la presente renuncia a todas las demás garantías, expresas e implícitas, incluidas todas las garantías, condiciones u otros términos implícitos por ley, derecho consuetudinario, uso comercial o de otro tipo. El Cliente es el único responsable de todas las pérdidas, responsabilidades, daños u otros perjuicios que puedan derivarse del uso por parte del Cliente de un sensor Pello.

3.9 Garantía limitada. Este párrafo constituye la «Garantía limitada del sensor Pello». Esta Garantía limitada del sensor Pello es intransferible y solo es válida para el Cliente; no hay terceros beneficiarios. En lugar de cualquier otra garantía, expresa o implícita, Pello garantiza que el sensor Pello estará libre de defectos en los materiales y la mano de obra durante el periodo de servicio para el que se proporciona («periodo de garantía»). Si Pello determina, a su entera discreción, que el sensor Pello es defectuoso debido a fallos en los materiales o la mano de obra durante el periodo de garantía, Pello reparará o sustituirá el sensor Pello, a su entera discreción. El cliente debe desinstalar el sensor Pello y enviarlo a Pello, corriendo con los gastos, para obtener cualquier servicio en virtud de esta garantía limitada del sensor Pello. Pello puede utilizar sensores Pello nuevos o reacondicionados o componentes para la reparación o sustitución, a su elección y a su cargo. Lo anterior es el único recurso del cliente por el incumplimiento de esta garantía limitada del sensor Pello. Pello no tendrá ninguna obligación con respecto a la garantía anterior, a menos que: (a) se notifique por escrito a Pello cualquier defecto durante el periodo de garantía, incluyendo una explicación razonablemente detallada del supuesto defecto; (b) el sensor Pello con el supuesto defecto se devuelva rápidamente a Pello, o se permita a Pello inspeccionarlo in situ, a elección de Pello, y (c) el examen del producto por parte de Pello determine que dicho supuesto defecto existe realmente y se ha producido durante el uso adecuado y normal. Con el fin de verificar una supuesta deficiencia, Pello puede exigir al Cliente que proporcione cierta documentación sobre la supuesta deficiencia, incluyendo pruebas fotográficas o acceso a los datos. Un Sensor Pello que haya sido reparado o sustituido de conformidad con esta Garantía Limitada del Sensor Pello estará cubierto por los términos de esta Garantía Limitada del Sensor Pello durante el resto del Período de Garantía. Esta Garantía limitada del sensor Pello no se aplica a ningún sensor Pello o pieza del mismo que (a) no haya sido instalado, manipulado, almacenado o utilizado de conformidad con las instrucciones proporcionadas por Pello; (b) haya sido objeto de alteración, modificación, manipulación, mantenimiento o reparación inadecuados; (c) haya sido dañado por el uso indebido o incorrecto del sensor Pello, incluyendo el incumplimiento de las precauciones debidas en la limpieza, el mantenimiento o el uso del sensor Pello; (d) se hayan utilizado con hardware o software que no sea de Pello, o (e) hayan sido objeto de abuso físico, averías, fluctuaciones o interrupciones en el suministro eléctrico o en la red de telecomunicaciones, casos de fuerza mayor o condiciones meteorológicas extremas, incluyendo, entre otros, huracanes, inundaciones, tornados o rayos.

4. INFORMACIÓN Y DATOS

4.1 Datos del cliente. Entre el cliente y Pello, el cliente es el único responsable de la exactitud, integridad, validez, autorización de uso (incluida la transmisión) e integridad de todos los datos del cliente, independientemente de su forma o formato. Los «Datos del cliente» son la información proporcionada por el Cliente o en su nombre a Pello para permitir la prestación de los Servicios (incluida toda la información proporcionada por cualquier Sistema del cliente o cualquier Sensor a través de cualquier método de conexión y toda la información proporcionada por los agentes del Cliente, incluidos todos los Datos de los empleados). El Cliente reconoce y acepta que (i) se le exigirá que proporcione determinados Datos del cliente a los Servicios para permitir su funcionamiento, incluso a través de Sensores, y (ii) los Servicios están diseñados para actuar según las instrucciones dadas por el Cliente o en su nombre, y que el Cliente es el único responsable de dichas instrucciones y de los resultados de las mismas. El Cliente declara y garantiza que tiene derecho, de conformidad con la legislación aplicable, a proporcionar todos los Datos del Cliente a Pello, y que ha obtenido todos los consentimientos necesarios cuando procede, incluyendo el de colocar Sensores en cada ubicación en la que se colocan, capturar datos con dichos Sensores, hacer que dichos datos sean procesados por Pello en virtud del presente Acuerdo, e incluyendo el consentimiento de cualquier agente aplicable del Cliente (como un empleado), en cada caso para que los Servicios capturen los datos que puedan capturar y realicen las acciones que puedan realizar. El Cliente se compromete a cumplir, en todo momento durante la vigencia del Contrato, con todas las leyes aplicables relacionadas con la privacidad de los datos y el tratamiento de los Datos del Cliente.

4.2 Licencia sobre los datos del cliente. Por la presente, el Cliente concede a Pello y a sus proveedores de servicios pertinentes un derecho y una licencia limitados, no exclusivos y libres de regalías, con derecho a sublicenciar (a través de múltiples niveles), para acceder, almacenar, reproducir, mostrar, manejar, ejecutar, transmitir, probar, modificar, procesar, combinar con otros datos y utilizar de cualquier otra forma los Datos del cliente (i) para el cumplimiento de las obligaciones de Pello y el ejercicio de los derechos de Pello en virtud del presente Acuerdo; y (ii) para crear derivados de dichos datos, únicamente de forma anónima y agregada (dichos derivados, «Datos agregados»). El Cliente acepta que Pello será el propietario de todos los derechos, títulos e intereses sobre todos los Datos agregados y sobre dichas mejoras y obras derivadas.

5. PROPIEDAD INTELECTUAL EN LOS SERVICIOS

5.1 Servicios. Pello o sus licenciantes, según corresponda, serán propietarios y conservarán todos los derechos, títulos e intereses sobre (a) los Servicios y toda la propiedad intelectual, mejoras, perfeccionamientos o modificaciones de los mismos, (b) cualquier software, aplicación, invención, propiedad intelectual u otra tecnología desarrollada en relación con los Servicios, los servicios de implementación o el soporte, incluyendo cualquiera de los anteriores desarrollados por Pello para conectarse o recibir Datos del Cliente desde cualquier Sistema del Cliente, y (c) todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con cualquiera de los anteriores. Nada de lo contenido en el presente documento se interpretará como una concesión al Cliente de ningún derecho sobre los Servicios o cualquier propiedad intelectual controlada por Pello o sus licenciantes, según corresponda, salvo el derecho a utilizar los Servicios tal y como se establece expresamente en el presente documento.

5.2 Comentarios. Las partes reconocen y aceptan que Pello puede solicitar y el Cliente puede proporcionar a Pello sugerencias, ideas, solicitudes de mejora, comentarios, recomendaciones u otra información relacionada con los Servicios (los «Comentarios»). Por la presente, el Cliente concede a Pello un derecho y una licencia no exclusivos, perpetuos, irrevocables y libres de regalías, con derecho a sublicenciar (a través de múltiples niveles), para divulgar, utilizar e incorporar los Comentarios para cualquier fin lícito.

6. CONFIDENCIALIDAD

Cada parte (la «Parte receptora») entiende que la otra parte (la «Parte divulgadora») ha divulgado o puede divulgar información comercial, técnica o financiera relacionada con el negocio de la Parte divulgadora (en lo sucesivo, «Información confidencial» de la Parte divulgadora). La Información confidencial de Pello incluye información relativa a las características, la funcionalidad y el rendimiento del Servicio. La Información confidencial del Cliente incluye los Datos del cliente. La Parte receptora se compromete a: (i) tomar las precauciones razonables para proteger dicha Información confidencial, (ii) no utilizar (excepto en el desempeño de los Servicios o según lo permitido en el presente documento) ni divulgar a terceros dicha Información confidencial y (iii) notificar a la Parte reveladora de inmediato y por escrito las circunstancias que rodean cualquier sospecha de posesión, uso o conocimiento de dicha Información confidencial o cualquier parte de la misma en cualquier lugar o por cualquier persona o entidad que no esté autorizada por el presente Acuerdo. La Parte Reveladora acepta que lo anterior no se aplicará con respecto a cualquier información después de cinco (5) años siguientes a su divulgación o cualquier información que la Parte Receptora pueda documentar (a) que sea o pase a ser de dominio público sin que la Parte Receptora incumpla los términos del presente Acuerdo, (b) estaba en su poder o era conocida por la Parte receptora antes de recibirla de la Parte divulgadora, (c) fue divulgada legítimamente a la Parte receptora sin restricciones por parte de un tercero, o (d) fue desarrollada de forma independiente por la Parte receptora sin utilizar ni hacer referencia a ninguna Información confidencial de la Parte divulgadora. La Parte receptora podrá divulgar la Información confidencial de la Parte divulgadora en la medida en que lo exija un tribunal u otra autoridad gubernamental, siempre que la Parte receptora notifique inmediatamente a la Parte divulgadora el requisito de divulgación y coopere con la Parte divulgadora (a expensas de esta última y a petición suya) para resistirse a la divulgación o limitarla.

7. PAGO DE LAS TARIFAS

7.1 Tarifas generales. El Cliente pagará a Pello las tarifas aplicables en ese momento descritas en el Formulario de pedido por los Servicios, incluido el acceso a cualquier Sensor Pello, y cualquier servicio de implementación de acuerdo con los términos del mismo (las «Tarifas»). Si el uso de los Servicios por parte del Cliente requiere el pago de tarifas adicionales (según los términos del presente Acuerdo o según se establezca de otro modo en los Servicios), se facturará al Cliente por dicho uso y el Cliente se compromete a pagar las tarifas adicionales de la forma prevista en el presente documento. Pello se reserva el derecho de modificar las Tarifas o los cargos aplicables y de establecer nuevos cargos y Tarifas al final del Plazo del Servicio (incluido el plazo de renovación vigente en ese momento), previa notificación al Cliente con treinta (30) días de antelación. Si el Cliente cree que Pello le ha facturado incorrectamente, deberá notificarlo por escrito a Pello especificando el supuesto problema en un plazo máximo de sesenta (60) días a partir de la fecha de cierre del primer extracto de facturación en el que apareció el error o el problema, con el fin de recibir un ajuste o un crédito. Las Tarifas no son reembolsables. Los importes vencidos y pendientes de pago están sujetos a un cargo financiero del 1,5 % mensual sobre cualquier saldo pendiente, o al máximo permitido por la ley, lo que sea menor, más todos los gastos de cobro, y pueden dar lugar a la suspensión o cancelación inmediata de los Servicios. El Cliente será responsable de todos los impuestos asociados a los Servicios, excepto los impuestos basados en los ingresos netos de Pello.

7.2 Método de pago. Pello puede utilizar un servicio de pago de terceros para facturar al Cliente a través de una cuenta en línea. Al enviar la información de la cuenta de pago, el Cliente concede a Pello el derecho a almacenar y procesar dicha información con el servicio de pago de terceros y acepta que Pello no será responsable de ningún fallo de terceros, incluyendo cualquier fallo en la protección adecuada de dicha información. El procesamiento de los pagos estará sujeto a los términos, condiciones y políticas de privacidad de dicho servicio de pago externo, además de lo establecido en el presente Acuerdo. Pello puede optar por facturar mediante una factura, en cuyo caso, el pago completo de las facturas emitidas en un mes determinado deberá recibirse por parte de Pello treinta (30) días después de la fecha de envío de la factura.

8. VIGENCIA Y RESCISIÓN

8.1 Plazo. Sin perjuicio de la rescisión anticipada según lo dispuesto a continuación, el presente Acuerdo tendrá la vigencia especificada en el Formulario de pedido y se renovará según lo establecido en el Formulario de pedido (en conjunto, el «Plazo»), a menos que cualquiera de las partes notifique por escrito su intención de no renovarlo según lo establecido en el Formulario de pedido.

8.2 Rescisión por causa justificada. Además de cualquier otro recurso que pueda tener, cualquiera de las partes también podrá rescindir el presente Acuerdo mediante un preaviso de treinta (30) días (o sin preaviso en caso de impago), si la otra parte incumple de forma sustancial cualquiera de los términos o condiciones del presente Acuerdo. Sin perjuicio de lo anterior, Pello podrá rescindir el presente Acuerdo de forma inmediata mediante notificación (o podrá suspender los Servicios), sin responsabilidad alguna, para cumplir con cualquier orden de una autoridad gubernamental, si su cumplimiento infringiera la legislación aplicable, o si el Cliente intentara acceder (u obligara a Pello a concederle acceso) a cualquier Información de los Empleados.

8.3 Efecto de la rescisión. En un plazo de treinta (30) días tras la rescisión del presente Acuerdo, cada parte destruirá la Información confidencial de la otra parte que obre en su poder, y Pello destruirá toda la Información de los empleados. Pello no tiene obligación alguna de conservar los Datos del cliente durante más de treinta (30) días tras la rescisión del presente Acuerdo. A petición de Pello (una «Solicitud de devolución») en un plazo de treinta (30) días tras la rescisión del presente Acuerdo (el «Periodo de solicitud de devolución»), el Cliente deberá, en un plazo de sesenta (60) días a partir de dicha solicitud, devolver a Pello, a cargo del Cliente, cualquier sensor identificado por Pello para su devolución (los «Sensores identificados»). Pello devolverá al Cliente cualquier depósito que tenga en su poder en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha más temprana entre (i) si Pello no ha realizado ninguna Solicitud de devolución antes de que finalice el Período de solicitud de devolución, el final del Período de solicitud de devolución o (ii) en caso contrario, con sujeción a la Sección 3.5 anterior, la recepción por parte de Pello de los Sensores identificados. Todas las secciones del presente Acuerdo que, por su naturaleza, deban sobrevivir a la rescisión, sobrevivirán a la rescisión, incluyendo, sin limitación, los derechos de pago acumulados, las obligaciones de confidencialidad, las renuncias de garantía y las limitaciones de responsabilidad.

9. GARANTÍA Y EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD

9.1 Seguridad. Pello utiliza medidas de seguridad estándar del sector diseñadas para impedir el acceso no autorizado a los Servicios, tal y como se describe en su Política de seguridad, que es información confidencial de Pello y cuyo resumen se puede poner a disposición del Cliente si este lo solicita. Pello notificará inmediatamente al Cliente cualquier uso material no autorizado de los Servicios por parte de una persona o entidad no autorizada que afecte a la seguridad de la Información Confidencial del Cliente y que sea del conocimiento de Pello. Las partes se prestarán asistencia mutua de forma razonable en la investigación de dicho acto no autorizado y tomarán las medidas que sean razonablemente necesarias para impedir su continuación o repetición.

9.2 Disponibilidad. Pello hará todos los esfuerzos comercialmente razonables, de conformidad con los estándares del sector, para mantener los Servicios de manera que se minimicen los errores y las interrupciones en los mismos. Los Servicios pueden estar temporalmente indisponibles por mantenimiento programado o por mantenimiento de emergencia no programado, ya sea por parte de Pello o de terceros proveedores, o por otras causas ajenas al control razonable de Pello. Pello hará todos los esfuerzos razonables para notificar con antelación, por escrito o por correo electrónico, cualquier interrupción programada del servicio. PELLO NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS SERÁN ININTERRUMPIDOS O ESTARÁN LIBRES DE ERRORES; TAMPOCO OFRECE NINGUNA GARANTÍA EN CUANTO A LOS RESULTADOS QUE PUEDAN OBTENERSE DEL USO DE LOS SERVICIOS. SALVO LO ESTABLECIDO EXPRESAMENTE EN ESTA SECCIÓN, LOS SERVICIOS SE PROPORCIONAN «TAL CUAL». Y PELLO RENUNCIA A TODA GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO Y DE NO INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE TERCEROS. PELLO RENUNCIA A CUALQUIER RESPONSABILIDAD POR TRANSMISIONES ERRÓNEAS, ACCESO NO AUTORIZADO A LOS DATOS, INSTALACIONES O EQUIPOS DEL CLIENTE, O ACCESO NO AUTORIZADO, ALTERACIÓN, ROBO, CORRUPCIÓN, PÉRDIDA O DESTRUCCIÓN DE LOS DATOS DEL CLIENTE. EL CLIENTE ES EL ÚNICO RESPONSABLE DE VALIDAR LA EXACTITUD DE TODOS LOS RESULTADOS E INFORMES, ASÍ COMO DE PROTEGER LOS DATOS Y PROGRAMAS DEL CLIENTE CONTRA PÉRDIDAS MEDIANTE LA IMPLEMENTACIÓN DE MEDIDAS DE SEGURIDAD ADECUADAS. EL CLIENTE RENUNCIA A CUALQUIER DAÑO OCASIONADO POR LA PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS, INFORMES INCORRECTOS O DATOS INCORRECTOS. PELLO NO SE HACE RESPONSABLE DEL CONTENIDO DE NINGUNA INFORMACIÓN TRANSMITIDA O RECIBIDA A TRAVÉS DE LOS SERVICIOS. Cualquier acuerdo de nivel de servicio o compromiso de tiempo de actividad similar contenido en un formulario de pedido no será sustituido por este párrafo.

10. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

10.1 Renuncia a daños y perjuicios. Salvo en el caso de las reclamaciones excluidas, ninguna de las partes (ni sus proveedores) tendrá responsabilidad alguna derivada o relacionada con el presente Acuerdo por cualquier pérdida de uso, pérdida de datos, lucro cesante, fallo de los mecanismos de seguridad, interrupción del negocio o cualquier daño indirecto, especial, incidental, por confianza o consecuente de cualquier tipo, incluso si se ha informado previamente de su posibilidad. Sin perjuicio de lo anterior, Pello no se hace responsable de ningún daño u otra cantidad en relación con cualquier disputa o reclamación entre el Cliente o cualquier cliente, agente o empleado del Cliente.

10.2 Límite de responsabilidad. Salvo en el caso de las reclamaciones excluidas, la responsabilidad total de cada una de las partes derivada o relacionada con el presente Acuerdo no excederá en total el importe de las tarifas pagadas o pagaderas por el Cliente a Pello en relación con los Servicios durante los seis (6) meses anteriores al acto u omisión que dio lugar a la reclamación.

10.3 Reclamaciones excluidas. «Reclamaciones excluidas» significa: (a) el incumplimiento por parte del Cliente de las Secciones 2.2, 2.3 o 4.1, o (b) los importes pagaderos en virtud de la Sección 11. 10.4 Naturaleza de las reclamaciones y incumplimiento del propósito esencial. Las renuncias y limitaciones de la presente sección 10 se aplicarán independientemente de la forma de la acción, ya sea por contrato, agravio (incluida la negligencia), responsabilidad objetiva o de otro tipo, y seguirán vigentes y se aplicarán incluso si cualquier recurso limitado del presente Acuerdo no cumple su propósito esencial.

11. INDEMNIZACIÓN

11.1 Por parte de Pello. Pello defenderá al Cliente frente a cualquier reclamación de terceros en la medida en que se alegue que los Servicios, cuando son utilizados por el Cliente según lo autorizado en el presente Acuerdo, infringen la patente, los derechos de autor o la marca comercial registrados en Estados Unidos o Canadá del tercero reclamante, e indemnizará y eximirá de responsabilidad al Cliente frente a cualquier daño o coste que se le imponga (incluidos los honorarios razonables de los abogados) o que Pello acuerde en la resolución de la reclamación. En respuesta a una reclamación por infracción real o potencial, si así lo exige el acuerdo o la orden judicial, o si Pello lo considera necesario para evitar una responsabilidad material, Pello podrá, a su discreción: (a) obtener los derechos para que el Cliente continúe utilizando los Servicios, (b) sustituir o modificar partes de los Servicios para evitar la infracción sin reducir la funcionalidad general de los Servicios o (c) rescindir el Formulario de pedido afectado y reembolsar al Cliente cualquier Tarifa prepagada y no utilizada por la parte rescindida del Plazo de servicio aplicable. Las obligaciones de Pello en esta Sección 11.1 no se aplican (1) a las infracciones resultantes de la modificación de los Servicios por parte del Cliente o del uso de los Servicios en combinación con elementos no proporcionados por Pello, (2) al uso no autorizado de los Servicios, (3) a las infracciones derivadas del incumplimiento por parte del Cliente de cualquier disposición del presente Acuerdo, (4) si el Cliente llega a un acuerdo o realiza alguna admisión sobre una reclamación sin el consentimiento previo de Pello o (5) a las reclamaciones indemnizables en virtud de la sección 11.2. La presente sección 11.1 establece el recurso exclusivo del Cliente y la responsabilidad total de Pello en relación con la infracción de los derechos de propiedad intelectual de terceros.

11.2 Por parte del Cliente. El Cliente defenderá a Pello y a sus filiales, así como a sus directores, responsables, empleados, agentes y propietarios beneficiarios («Indemnizados de Pello») frente a cualquier reclamación de terceros en la medida en que surja en relación con (i) cualquier Dato del Cliente proporcionado por o en nombre del Cliente, incluyendo cualquier cliente, agente o empleado del Cliente o como resultado de cualquier Sistema del Cliente, (ii) el uso de los Servicios por parte del Cliente, incluidos los Sistemas del Cliente, y cualquier conexión de Pello a cualquier Sistema del Cliente, incluido cualquier uso indebido o falta de seguridad de las Credenciales que dé lugar a cualquier incumplimiento presunto o real, (iii) cualquier incumplimiento por parte del Cliente de obtener los consentimientos necesarios de los Usuarios Autorizados, cualquier cliente, agente o empleado del Cliente, o cualquier sujeto de los Datos del Cliente; o (iv) cualquier incumplimiento por parte del Cliente de cualquier disposición del presente Acuerdo, e indemnizará y eximirá de responsabilidad a todos los Indemnizados de Pello frente a cualquier daño o coste que se imponga a cualquier Indemnizado de Pello (incluidos los honorarios razonables de abogados) o que se acuerde en la liquidación por parte del Cliente como resultado de dichas reclamaciones.

11.3 Requisitos. La parte indemnizada deberá proporcionar a la parte indemnizadora: (a) notificación inmediata de la reclamación (excepto en la medida en que la falta de recepción de la notificación no perjudique de manera significativa la defensa de la reclamación), (b) el derecho exclusivo de controlar y dirigir la investigación, la defensa y la resolución de la reclamación y (c) toda la cooperación razonablemente necesaria de la parte indemnizada, a cargo de la parte indemnizadora.

los gastos razonables en que haya incurrido la parte indemnizada. La parte indemnizadora no podrá llegar a ningún acuerdo sin el consentimiento previo de la parte indemnizada si dicho acuerdo requiere que esta admita su culpa o emprenda o se abstenga de emprender alguna acción (que no esté relacionada con el uso de los Servicios). La parte indemnizada podrá participar en la reclamación con su propio abogado y corriendo con los gastos correspondientes.

12. VARIOS

12.1 Publicidad. Ninguna de las partes podrá anunciar públicamente el presente Acuerdo, salvo con el consentimiento previo de la otra parte o según lo exija la legislación aplicable. No obstante, Pello podrá incluir al Cliente y sus marcas comerciales en las listas de clientes y materiales promocionales de Pello, pero dejará de hacerlo si el Cliente lo solicita por escrito.

12.2 Ausencia de asesoramiento jurídico. Pello no proporciona ni proporcionará al Cliente ningún tipo de asesoramiento jurídico en relación con el cumplimiento de las leyes, normas o reglamentos de las jurisdicciones en las que el Cliente utiliza los Servicios, incluidos los relacionados con el reciclaje, los residuos peligrosos, la eliminación, el tráfico, la privacidad de los datos, la seguridad o la confidencialidad de la información. El Cliente reconoce y acepta que los Servicios pueden utilizarse de formas que cumplan o incumplan dichas leyes, normas o reglamentos, y que es responsabilidad exclusiva del Cliente supervisar su cumplimiento y utilizar los Servicios únicamente en estricto cumplimiento de todas las leyes, normas o reglamentos pertinentes. Pello no garantiza que el uso de los Servicios por parte del Cliente en virtud de los términos del presente Acuerdo no infrinja ninguna ley o reglamento aplicable al Cliente.

12.3 Divisibilidad. Si alguna disposición del presente Acuerdo resultara inaplicable o inválida, dicha disposición se limitará o eliminará en la medida mínima necesaria para que el presente Acuerdo siga siendo plenamente vigente, efectivo y aplicable.

12.4 Cesión. El presente Acuerdo no es cedible, transferible ni sublicenciable por parte del Cliente, salvo con el consentimiento previo por escrito de Pello. Pello podrá transferir y ceder cualquiera de sus derechos y obligaciones en virtud del presente Acuerdo sin consentimiento.

12.5 Acuerdo completo. El presente Acuerdo constituye la declaración completa y exclusiva del entendimiento mutuo entre las partes y sustituye y anula todos los acuerdos, comunicaciones y otros entendimientos anteriores, tanto escritos como verbales, relacionados con el objeto del presente Acuerdo, y todas las renuncias y modificaciones deberán realizarse por escrito y estar firmadas por ambas partes, salvo que se disponga lo contrario en el presente documento. Sin perjuicio de lo anterior, cualquier término incluido en cualquier orden de compra del Cliente o documento similar queda rechazado en su totalidad y sustituido por el presente Acuerdo.

12.6 Modificación; Renuncia. Cualquier modificación, enmienda o suplemento al presente Acuerdo deberá realizarse por escrito y estar firmado por los representantes autorizados de cada una de las partes o, según corresponda, acordarse a través de los medios electrónicos proporcionados por Pello. No obstante, previa notificación al Cliente, Pello podrá modificar los presentes Términos y Condiciones y cualquier política a la que se haga referencia en los mismos, incluso para reflejar nuevas características o cambios en las prácticas, mediante notificación por escrito al Cliente (siendo suficiente el correo electrónico u otros medios electrónicos). Los términos de cualquier orden de compra o formulario comercial del Cliente no modificarán ni alterarán el presente Acuerdo y son expresamente rechazados por Pello; cualquiera de estos documentos del Cliente tiene fines meramente administrativos y no tiene efecto legal. La renuncia por cualquiera de las partes a un incumplimiento o incumplimiento de cualquier disposición del presente Acuerdo por la otra parte no se interpretará como una renuncia a cualquier incumplimiento posterior de la misma o de cualquier otra disposición, ni ningún retraso u omisión por parte de cualquiera de las partes en el ejercicio o aprovechamiento de cualquier derecho, facultad o privilegio que tenga o pueda tener en virtud del presente, constituirá una renuncia a cualquier derecho, facultad o privilegio por parte de dicha parte.

12.7 Contratistas independientes; beneficiarios. El presente Acuerdo no da lugar a la creación de ninguna agencia, sociedad, empresa conjunta o relación laboral, y el Cliente no tiene autoridad alguna para vincular a Pello en ningún aspecto. El presente Acuerdo se celebra en beneficio exclusivo de las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados.

12.8 Notificaciones. Todas las notificaciones en virtud del presente Acuerdo se realizarán por escrito y se considerarán debidamente entregadas cuando se reciban, si se entregan en persona; cuando se confirme electrónicamente su recepción, si se transmiten por fax o correo electrónico; al día siguiente de su envío, si se envían para su entrega al día siguiente mediante un servicio de mensajería urgente reconocido; y en el momento de su recepción, si se envían por correo certificado o registrado, con acuse de recibo.

12.9 Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable de cualquier retraso o incumplimiento de cualquier obligación en virtud del presente Acuerdo (excepto el incumplimiento del pago de las Tarifas) debido a acontecimientos que escapen a su control razonable, tales como huelgas, bloqueos, guerras, pandemias, actos de terrorismo, disturbios, fallos de Internet o de los servicios públicos, denegación de licencias gubernamentales o desastres naturales.

12.10 Subcontratistas. Pello podrá recurrir a subcontratistas. Pello seguirá siendo responsable del cumplimiento por parte de estos del presente Acuerdo y de su ejecución general en virtud del mismo.

12.11 Legislación aplicable. (a) Si Pello US es parte del presente Acuerdo, este se regirá por las leyes del estado de Nueva York, Estados Unidos, sin tener en cuenta sus disposiciones sobre conflicto de leyes. La jurisdicción y competencia para las acciones relacionadas con el presente Acuerdo serán los tribunales estatales y federales ubicados en la ciudad de Nueva York, estado de Nueva York, Estados Unidos, y cada una de las partes se somete a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales. (b) Si Pello CA es parte de este Acuerdo, este Acuerdo se regirá por las leyes de la provincia de Columbia Británica, Canadá, sin tener en cuenta sus disposiciones sobre conflicto de leyes. La jurisdicción y competencia para las acciones relacionadas con este Acuerdo serán los tribunales provinciales y federales ubicados en Vancouver, Columbia Británica, Canadá, y cada una de las partes se somete a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales.

12.12 Moneda. (a) Si Pello US es parte de este Acuerdo, todos los precios y tarifas se expresan en dólares estadounidenses. (b) Si Pello CA es parte de este Acuerdo, todos los precios y tarifas se expresan en dólares canadienses.

12.13 Parte ganadora. En caso de que surja cualquier controversia en relación con el presente Acuerdo, la parte ganadora tendrá derecho a recibir los honorarios y costas legales razonables que le conceda un tribunal de jurisdicción competente.

12.14 Prioridad de los documentos. En caso de conflicto o inconsistencia entre los términos de estos Términos y condiciones (o cualquier otro aspecto de este Acuerdo) y cualquier Formulario de pedido, prevalecerán los términos de estos Términos y condiciones, salvo que se indique específicamente lo contrario en el Formulario de pedido y salvo en la medida en que el Formulario de pedido establezca un término específico para los Servicios contratados en virtud del Formulario de pedido, cuyo propósito se vería invalidado debido a un término contradictorio en estos Términos y condiciones (por ejemplo, si el Formulario de pedido permite al Cliente sublicenciar o utilizar en beneficio de un tercero algún aspecto de los Servicios, la Sección 2.2 de estos Términos y condiciones no se interpretará de manera que invalide ese derecho).

12.15 Copias. El presente Acuerdo podrá formalizarse en varias copias, cada una de las cuales se considerará un original y todas ellas juntas se considerarán un único y mismo acuerdo.